上市公司收購

內(nèi)容概要

市場經(jīng)濟(jì)是競爭的經(jīng)濟(jì)，競爭的結(jié)果是經(jīng)濟(jì)的集中，上市公司收購又是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)集中和市場規(guī)?；囊环N最為重要的方式。因此，世界各國都十分重視上市公司收購這一證券交易活動。上市公司收購作為重大的證券交易活動，涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移、目標(biāo)公司董事會的重組、股票市場的波動等異常復(fù)雜的問題，如果處理稍有不慎，則會影響到上市公司股東和廣大公眾投資者的利益。因此，各國均從法律層面對上市公司收購的基本原則、方式、程序以及監(jiān)管和反壟斷問題作出明確規(guī)定，以確保上市公司收購的規(guī)范運作。從各國上市公司收購的立法和實踐來看，上市公司收購的基本問題主要包括上市公司收購的基本原理、上市公司收購的基本原則、上市公司收購的方式及其程序以及上市公司收購的監(jiān)管和反壟斷問題。    上市公司收購的基本原理主要包括上市公司收購的概念及其特征、上市公司收購與競爭和壟斷的關(guān)系、上市公司收購法律關(guān)系人、上市公司收購的動因及其發(fā)展趨勢、上市公司收購的經(jīng)濟(jì)影響等問題。本書首先對上述問題進(jìn)行了論述，以便能對上市公司收購有一個較為清晰的認(rèn)識，為下文的研究奠定一個基礎(chǔ)。    上市公司收購的基本原則問題被認(rèn)為是上市公司收購研究的基石之一。目前學(xué)界大都認(rèn)為上市公司收購的基本原則主要有股東平等待遇、保護(hù)中小股東利益以及信息公開這三原則。筆者認(rèn)為從本質(zhì)上講，這三原則是“公開、公平、公正”三公原則作為證券法基本價值觀念在上市公司收購制度中的具體體現(xiàn)。其在保護(hù)目標(biāo)公司股東利益和維護(hù)證券市場秩序方面，均發(fā)揮著不可替代的作用。三項基本原則相互獨立，同時又相互融合，共同體現(xiàn)在上市公司收購的各項具體制度中，并共同構(gòu)成了現(xiàn)代上市公司收購制度的基石。因此，本文也以這三項原則為中心深入而細(xì)致地探討了上市公司收購的基本原則問題。    上市公司收購的方式和程序問題是上市公司收購的核心問題之一。上市公司收購的方式目前主要有兩種：上市公司的要約收購和上市公司的協(xié)議收購。在證券市場發(fā)育比較完善的國家和地區(qū)，比較盛行的是透明度比較高的要約收購；而在證券市場發(fā)育欠缺的國家和地區(qū)主要是以協(xié)議收購的方式進(jìn)行。筆者在分析了西方發(fā)達(dá)國家的上市公司收購方式的轉(zhuǎn)變的歷史后，認(rèn)為由于我國證券市場發(fā)育還不成熟，尤其是我國證券市場中存在大量不能流通的法人股和國有股，因此，在我國目前還是要以協(xié)議收購作為上市公司收購的主要方式。但是考慮到要約收購的透明性及其對中小股東利益的充分保護(hù)，我國仍然需要逐步擴(kuò)大要約收購方式的使用范圍。在分析上市公司收購方式選擇問題的同時，本書還對我國上市公司收購的程序問題進(jìn)行了論述，認(rèn)為我國目前有關(guān)上述兩種收購方式的程序與發(fā)達(dá)國家相比仍存在可操作性不強(qiáng)、相關(guān)條文規(guī)定模糊等問題，建議向證券市場發(fā)育成熟的發(fā)達(dá)國家和地區(qū)學(xué)習(xí)，細(xì)化我國有關(guān)收購程序的規(guī)定。    上市公司收購由于涉及復(fù)雜的證券交易活動，因此，各國及地區(qū)均對其實行不同程度的監(jiān)管。從各國及地區(qū)上市公司收購的監(jiān)管實踐來看，主要有美國式和英國式兩種監(jiān)管模式。前者是政府型監(jiān)管體制，而后者是自律型監(jiān)管體制。筆者認(rèn)為，鑒于我國證券市場還不完善的實際情況，應(yīng)采取政府型監(jiān)管為主，自律型監(jiān)管為輔的監(jiān)管模式。上市公司收購的反壟斷立法問題本來也屬于上市公司監(jiān)管中的一個問題，本書對英美法系國家上市公司收購的反壟斷立法及其特點進(jìn)行了分析，然后對大陸法系國家上市公司收購的反壟斷立法及其特點進(jìn)行了分析，最后對各國及地區(qū)上市公司反壟斷立法進(jìn)行了比較研究?！　≡诜治龊脱芯苛宋覈鲜泄玖⒎ǖ默F(xiàn)狀和存在問題的基礎(chǔ)上，筆者最后對我國上市公司收購立法模式、要約收購立法、協(xié)議收購立法、持股方式立法、反收購立法、反壟斷立法的完善提出了自己的建議和想法。

書籍目錄

前言　一、我國上市公司收購法律制度研究的必要性和可行性　二、上市公司收購學(xué)術(shù)研究簡要回顧　三、本書的研究重點及研究方法　四、本書基本結(jié)構(gòu)第一章　上市公司收購基本理論　第一節(jié)  上市公司收購的概念    一、我國證券法律對上市公司收購概念的界定    二、我國法學(xué)界對上市公司收購概念的界定    三、本書對上市公司收購概念的界定    四、上市公司收購與相關(guān)概念的比較    五、上市公司收購的分類　第二節(jié)  我國上市公司收購的法律特征    一、上市公司收購的目的    二、上市公司收購的客體    三、上市公司收購的主體    四、上市公司收購的方式　第三節(jié)  上市公司收購關(guān)系人的法律分析 　 一、收購人及其類型　  二、目標(biāo)公司　第四節(jié)  上市公司收購與競爭、壟斷的關(guān)系　第五節(jié)  我國上市公司收購的動因與發(fā)展趨勢及其經(jīng)濟(jì)影響　  一、我國上市公司收購的動因　  二、我國上市公司收購的發(fā)展趨勢　  三、上市公司收購的經(jīng)濟(jì)影響．第二章　  上市公司收購的基本原則　第一節(jié)  股東平等待遇原則    一、股東平等待遇原則的法理分析    二、股東平等待遇原則的具體內(nèi)容　第二節(jié)  信息公開原則    一、英美等國收購信息披露制度的歷史回顧和披露哲學(xué)的轉(zhuǎn)變　  二、信息披露制度的具體內(nèi)容　第三節(jié)  保護(hù)中小股東利益原則　  一、強(qiáng)制收購期間制度　  二、強(qiáng)制收購要約制度　  三、股東撤回權(quán)制度　  四、強(qiáng)制購買剩余股票制度　  五、反收購措施的限制使用  　六、禁止內(nèi)幕交易制度第三章　  上市公司收購的方式和程序　第一節(jié)  上市公司的要約收購    一、上市公司要約收購的構(gòu)成要素    二、上市公司要約收購的程序    三、上市公司部分要約收購制度　第二節(jié)  上市公司的協(xié)議收購　　一、協(xié)議收購的概念辦公室　　二、美、英等國家適用協(xié)議收購制度的經(jīng)驗　　三、我國上市公司協(xié)議收購的實踐與立法　　四、我國上市公司協(xié)議收購的具體程序　　　五、我國上市公司協(xié)議收購的特點　第三節(jié)　上市公司收購的反收購　　一、我國上市公司反收購的實踐　　二、反收購法律措施分析　　三、英、美兩國反收購措施規(guī)制的立法模式　　四、我國采取英國反收購規(guī)制模式的具體構(gòu)想　　五、我國反收購立法的基本原則第四章　上市公司收購的監(jiān)管第五章　完善我國上市公司收購立法建議結(jié)論主要參考文獻(xiàn)

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