公司法上的合約

內(nèi)容概要

本書是西北政法大學(xué)民商法學(xué)院主辦、西北政法大學(xué)商事治理法律機(jī)制研究所承辦的“公司法上的合約”學(xué)術(shù)研討會的最終成果。與會代表通過研討，達(dá)成了基本共識：公司合約是公司法理論研究的前沿問題，對其發(fā)生機(jī)制、本質(zhì)特征、運行機(jī)理、制度表現(xiàn)等問題進(jìn)行討論具有重要意義。公司合約理論作為一種方法論，對于公司法制度和公司治理的完善均會產(chǎn)生積極的促進(jìn)作用。
全書分為“基礎(chǔ)理論”、“制度解析”和“案例評析”三部分：基礎(chǔ)理論部分主要就公司法規(guī)范的應(yīng)用解釋、公司合約機(jī)理和公司章程法理基礎(chǔ)進(jìn)行詮釋；制度解析部分就公司對外擔(dān)保、股東資格確認(rèn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等熱點問題進(jìn)行分析；案例評析部分翻譯了美國特拉華州法院在董事義務(wù)和責(zé)任認(rèn)定方面的兩個典型案例，希望能對董事與公司之間合約的要義有所展示。

作者簡介

王延川，1975年出生，陜西咸陽人。西北政法大學(xué)副教授，中國法學(xué)會證券法學(xué)研究會理事。主要從事商法學(xué)、公司法學(xué)、民法學(xué)的教學(xué)工作，研究方向為商法學(xué)理論、公司法與證券法學(xué)理論、民法文化理論。出版著作10部，發(fā)表論文20余篇。先后獲省、市及校級科研與教學(xué)獎10項。主持國家社科基金研究項目“商法價值的科學(xué)發(fā)展與商事制度體系構(gòu)建”，主持其他各類科研和教學(xué)項目6項，參與國家社科基金研究項目“現(xiàn)代民法文化與中國民法法典化研究”等項目的研究工作。

書籍目錄

基礎(chǔ)理論
 1．公司法規(guī)范的應(yīng)用解釋(研究大綱)
 2．合約與企業(yè)形態(tài)：問題、方法與研究路徑(大綱)
 3．論公司契約的團(tuán)體主義特質(zhì)
 4．公司合約機(jī)理與法院干預(yù)公司合約的契機(jī)及界限
 5．論有限公司股東協(xié)議的效力
 6．公司在公司合約中的角色考評
 7．公司合約的形成機(jī)理及本質(zhì)定性
 8．公司合約理論的法律意義追問
 9．公司合約的限制與效力解禁
 10．公司章程性質(zhì)分析
 11．公司章程性質(zhì)與效力的經(jīng)濟(jì)分析和價值思考
　12．章程與公司法補(bǔ)充性規(guī)范關(guān)系的特殊性考察
制度解析
　13．試論公司對外擔(dān)保的效力
　14．論公司擔(dān)保合同的效力
　15．有限責(zé)任公司隱名股東資格確認(rèn)問題研究
　16．合約視角下的隱名出資糾紛及處理
　17．受讓有限責(zé)任公司的股權(quán)后并不當(dāng)然取得有限責(zé)任公司的股東資格
　18．股東出資合約糾紛訴訟的理論與實務(wù)研究
　19．論有限責(zé)任公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓合同的效力
　20．股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力問題探析
　21．離婚時公司股權(quán)分割問題探析
　22．公司承包經(jīng)營合同法律問題探析
　23．有限責(zé)任公司“合約”的解釋三例
　24．公司瑕疵決議的效力分析
　……
案例評析

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁：社會誠信也是建立在法律規(guī)則的穩(wěn)定和法律效果的可預(yù)見基礎(chǔ)上的。當(dāng)然，法律之穩(wěn)定以及效果之可預(yù)見性，還可能帶來某些未必合乎道德標(biāo)準(zhǔn)的情況，如效率違約因此而生，但并不能妨礙在總體上堅持法律的安定性和效果可預(yù)見性。（四）結(jié)論現(xiàn)代法學(xué)比較一致的觀點是，法律解釋是在與事實的互動中，探求法律以及法律的真意。這種牽連或者互動的意思是，某項法律規(guī)定必須對于事實具有法律上的意義，因此，法律解釋與其說是從法律條文自身尋找答案，莫如說是在事實中尋找答案，以期待對具體案件作出公平的裁決。即使是對公司法進(jìn)行應(yīng)用解釋，也應(yīng)當(dāng)充分考慮理論層面的解釋，進(jìn)而獲得更為周密的論理解釋，然而，解釋的著眼點依然在于應(yīng)用解釋本身而非理論解釋。無論是學(xué)術(shù)界還是實務(wù)界，對于公司法規(guī)范的解釋，經(jīng)常徘徊于法律行為解釋與法律解釋，沒有形成穩(wěn)固的解釋理論，從而使得公司法之實質(zhì)內(nèi)容長期處于不確定狀態(tài)。缺乏了法律的安定性，也就失去了交易的安定性。在我國，法律粗糙乃是公認(rèn)之事實，此時，究竟如何解釋法律，將面臨前所未有的問題?？陀^主義解釋，其實包含了以法律的相對完善作為前提的意思，就我國現(xiàn)行立法來說，根本不足以實現(xiàn)在與事實的互動中解釋法律的目的，法官必須有創(chuàng)造性的解釋理論。然而，無論是法官的創(chuàng)造性解釋，還是采用主觀主義解釋，往往帶來法官的肆意妄為；法官的肆意妄為以及擔(dān)心法官的肆意妄為，將破壞法律的穩(wěn)定與生活的預(yù)期，從而造成糟糕的現(xiàn)實關(guān)系。因此，在創(chuàng)造性解釋時，必須給法官解釋施加盡可能多的限制。

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《公司法上的合約》：西北民商法學(xué)術(shù)文庫。

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