企業(yè)并購內(nèi)部控制與風(fēng)險管理

前言

2008年6月28日，財政部、證監(jiān)會等五部委聯(lián)合下發(fā)了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，隨后，財政部又下發(fā)了《內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《內(nèi)部控制評價指引》、《內(nèi)部控制鑒證指引》的征求意見稿。恰在此時，大連出版社與國內(nèi)的專家學(xué)者一起籌劃了這套叢書。企業(yè)內(nèi)部控制與風(fēng)險管理日益受到社會各界的重視，原因有三：首先，自美國頒布《薩班斯一奧克斯利法案》，要求公眾公司的管理層發(fā)布內(nèi)部控制評價報告，并由注冊會計師進行鑒證，出具內(nèi)部控制鑒證意見以來，內(nèi)部控制已經(jīng)成為公司外部治理內(nèi)化的重要措施。為了保護相關(guān)者的利益，各國的證券監(jiān)管部門都要求公眾公司建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。但是，如果這種外部要求不能內(nèi)化為企業(yè)的增值活動，反而成為企業(yè)的一種負(fù)擔(dān)，顯然有悖于公司治理的初衷。內(nèi)部控制與風(fēng)險管理，恰恰解決了這個問題，把外部的治理要求內(nèi)化為企業(yè)自身的增值活動。其次，內(nèi)部控制是現(xiàn)代企業(yè)重要的管理制度，內(nèi)部控制制度的完善與否，關(guān)系到企業(yè)能否在變幻莫測、充滿風(fēng)險的經(jīng)濟環(huán)境中生存和發(fā)展。內(nèi)部控制設(shè)計合理、執(zhí)行有效，企業(yè)就能抓住機會、控制風(fēng)險，在激烈的市場競爭中立于不敗之地，不斷發(fā)展壯大。最后，改革開放三十年來，我國經(jīng)濟飛速發(fā)展，綜合國力蒸蒸日上。經(jīng)過三十年的發(fā)展和努力，我國經(jīng)濟正處于產(chǎn)業(yè)升級和轉(zhuǎn)型的重要時期，在這個階段，企業(yè)家的管理能力和學(xué)識，逐漸超越土地、資本等成為關(guān)鍵的生產(chǎn)要素。內(nèi)部控制與風(fēng)險管理理念和方法正是銳意進取的企業(yè)家們急需的?；谝陨显?，我們欣然接受大連出版社的邀請，參與了這套叢書的編審工作，對叢書的體系設(shè)計和具體定位進行了把握。

內(nèi)容概要

《企業(yè)并購內(nèi)部控制與風(fēng)險管理:理論·實務(wù)·案例》針對企業(yè)并購活動的過程和特點，將整個并購活動明確劃分為并購決策、并購接管、并購整合和并購評價等四個階段，并從控制目標(biāo)、執(zhí)行主體、監(jiān)督主體、控制內(nèi)容、控制方法等五方面構(gòu)建了并購交易各個階段的內(nèi)部控制體系，以確保并購交易活動的順利進行和并購價值的實現(xiàn)?！镀髽I(yè)并購內(nèi)部控制與風(fēng)險管理:理論·實務(wù)·案例》結(jié)合大量生動的案例詳細闡述了并購的流程及其內(nèi)部控制，可以為企業(yè)并購實務(wù)操作提供有益的參考。

作者簡介

家駹，中國機械工業(yè)集團有限公司總會計師，高級會計師，財政部企業(yè)會計準(zhǔn)則委員會咨詢專家，企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會委員，中國會計學(xué)會常務(wù)理事，中國會計學(xué)會財務(wù)管理專業(yè)委員會副主任，國務(wù)院政府特殊津貼專家。從事財務(wù)管理研究和實務(wù)工作多年，在會計、財務(wù)管理、資本運作等方面擁有豐富的理論和實踐經(jīng)驗。
崔永梅，博士，北京交通大學(xué)中國企業(yè)兼并重組研究中心副主任，北京交通大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院副教授，碩士生導(dǎo)師。研究領(lǐng)域為企業(yè)并購市場、會計理論與方法，并在該領(lǐng)域發(fā)表論文數(shù)十篇，出版《并購市場指數(shù)》等多部專著。
張秋生，博士，北京交通大學(xué)中國企業(yè)兼并重組研究中心主任，財政部會計準(zhǔn)則委員會咨詢專家，中國會計學(xué)會理事，北京市高等學(xué)校青年學(xué)科帶頭人。曾主持多項國家社會科學(xué)基金、國家自然科學(xué)基金、國家軟科學(xué)計劃項目。在企業(yè)并購和財務(wù)會計領(lǐng)域發(fā)表百余篇學(xué)術(shù)論文，已單獨或合作出版《并購學(xué)》、《企業(yè)兼并與收購》等30部著作和譯作。

書籍目錄

目錄第一章 并購概述第一節(jié) 并購的基本概念第二節(jié) 企業(yè)并購流程的界定第三節(jié) 并購風(fēng)險識別第四節(jié) 并購內(nèi)部控制體系的建立第二章 并購前期準(zhǔn)備及其內(nèi)部控制第一節(jié) 戰(zhàn)略制定第二節(jié) 目標(biāo)搜尋第三節(jié) 目標(biāo)企業(yè)的篩選及確定第四節(jié) 首次面談第三章 審慎性調(diào)查及其內(nèi)部控制第一節(jié) 審慎性調(diào)查的原因第二節(jié) 審慎性調(diào)查的內(nèi)容第三節(jié) 審慎性調(diào)查的實施第四章 并購交易實施內(nèi)部控制第一節(jié) 并購交易實施概述第二節(jié) 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計第三節(jié) 并購交易的談判第四節(jié) 并購交易的政府審批第五節(jié) 上市公司收購第六節(jié) 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)第七節(jié) 并購協(xié)議的撰寫第五章 并購接管內(nèi)部控制第一節(jié) 并購接管流程概述第二節(jié) 產(chǎn)權(quán)界定和交割第三節(jié) 董事會的變更第四節(jié) 高級管理層的組建第五節(jié) 其他法律變更手續(xù)第六節(jié) 并購中的會計與稅務(wù)問題第六章 并購整合內(nèi)部控制第一節(jié) 并購整合概述第二節(jié) 整合計劃與溝通第三節(jié) 戰(zhàn)略整合第四節(jié) 組織機構(gòu)與人力資源整合第五節(jié) 文化整合第六節(jié) 業(yè)務(wù)和資產(chǎn)整合第七章 并購內(nèi)部控制評價第一節(jié) 并購內(nèi)部控制評價概述第二節(jié) 并購內(nèi)部控制評價模型的建立第三節(jié) 并購內(nèi)部控制評價模型及其應(yīng)用第八章 綜合案例研究參考文獻

章節(jié)摘錄

插圖：一、文獻回顧很多學(xué)者對并購流程的劃分進行了研究。胥朝陽（2004）按照系統(tǒng)論原理，將企業(yè)并購風(fēng)險管理視為一項系統(tǒng)工程，以企業(yè)并購風(fēng)險的產(chǎn)生、識別、測評和處置為主線，對企業(yè)并購風(fēng)險管理系統(tǒng)進行了全面論述。他將企業(yè)并購劃分為制定并購戰(zhàn)略、選擇目標(biāo)企業(yè)、并購談判和并購整合四個階段，探討了企業(yè)并購風(fēng)險的產(chǎn)生機理。尹紅婷（2001）將并購過程劃分為準(zhǔn)備、談判并簽訂合同和整合三大流程，并在三大流程的基礎(chǔ)上將整個并購流程細分為制定商業(yè)戰(zhàn)略、評價并購需求、確定目標(biāo)企業(yè)組合以及篩選標(biāo)準(zhǔn)、確定目標(biāo)企業(yè)、與目標(biāo)企業(yè)進行初步接觸并簽訂保密協(xié)議、目標(biāo)定價以及支付安排、談判并確定合并公司領(lǐng)導(dǎo)、進行審慎性調(diào)查、并購獲得法律認(rèn)可、并購后的整合等子流程。徐建宏和趙寶福（2006）將并購流程分為并購的前期準(zhǔn)備即戰(zhàn)略確定、目標(biāo)選擇、方案制訂、實施談判等四個流程階段。張斌（2005）將并購過程劃分為組建并購團隊、制訂并購計劃、搜尋目標(biāo)企業(yè)、進行盡職調(diào)查、價值評估、設(shè)計交易結(jié)構(gòu)、談判和完成交易等七個階段。

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