董事與公司治理

內容概要

　董事的角色從來沒有像今天這么重要過，因為在當今復雜而快速變化的商業(yè)環(huán)境中，人們越來越清楚，如果要想避免損害股東、員工和養(yǎng)老基金利益的公司丑聞，公司治理必須要有一個高標準。本書是公司治理話題的精要指南，涉及很多概念和術語：　　董事會公司治理政策、中國的公司治理、代理理論、交叉持股、深錢袋現(xiàn)象、綠票訛詐、內幕交易、使命宣言、董事游戲、直升機視野、管理層監(jiān)控、關聯(lián)方交易、薪酬的棘輪效應、股票期權、兩頂帽子困境、單一董事會，交錯輪換董事會、跟蹤股票……　　這本關于公司治理的指南清晰地闡述了我們需要做些什么來確保高標準的公司治理，以及如何做到這一點。它不僅適用于董事，也適用于各種企業(yè)和組織中的管理者和利益相關者。

作者簡介

鮑博·特里克是注冊會計師和注冊管理會計師研究所的一名研究員，并在這兩個專業(yè)委員會擔任職務。他是很多理事會和其他一些治理機構的成員。他的第一本關于公司治理的著作是《獨立董事》（1978年），他最近的一本著作是《公司治理思想的歷史》（2000年）。當他在牛津大學紐菲

書籍目錄

前言簡介第一部分  精要論述  合格的董事和良好的董事會　公司治理不等于管理　董事會的主要任務　公司治理的范圍　董事角色的發(fā)展　關于公司治理的爭論　首席執(zhí)行官是否應當兼任董事長　　外部董事能夠完全獨立嗎　機構投資者應當具有更大的權力嗎　外部審計師真的能獨立嗎　如何確定董事的薪酬　如何治理復雜和勢頭強勁的新興公司實體　世界各國的公司治理正在出現(xiàn)趨同趨勢嗎　合格的董事和良好的董事會需要什么第二部分 精要術語 A B C D E F  G H  I  J  K  L  M  N  O P  Q R S  T  U  V  W  Z 第三部分  實用附錄……

章節(jié)摘錄

　　以前，董事只不過是一個閑職而已——偶爾開開會、談點輔助性問題、領點報酬、吃頓飯。但現(xiàn)在不是這樣了，人們對董事和所有治理機構成員的期望從沒有像今天這樣高，關于董事對公司的影響力（正面的和負面的）的爭論也從沒有像今天這樣激烈。董事的重要性、挑戰(zhàn)性和潛在的高回報，正為越來越多的人們所認識。上市公司的股東不再像以前那樣順從。他們期待他們的董事能夠通過真誠的努力，而不是僅僅通過那些失真的會計資料和錯誤的財務報表，來增加股東價值。包括保險公司、養(yǎng)老基金和財務公司在內的機構投資者，都對公司業(yè)績欠佳、董事報酬過高和其他一些具有戰(zhàn)略性的問題表示了公開的不滿，它們對公司治理提出了更高的標準。國際信貸評級機構也希望能有更高的治理標準。此外，世界各國的財務監(jiān)管者和股票交易所對上市公司及其董事的要求也提高了。針對董事的訴訟也引發(fā)了一系列財務風險和公眾的嘲笑。在美國，繼2002年制定《薩巴尼斯一奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）之后，證券交易委員會（SEC）現(xiàn)在要求首席執(zhí)行官（CEO）和首席財務官（CFO）宣誓，保證他們的財務報告沒有遺漏任何東西，沒有不真實的陳述，否則就要送他們上法庭。私人公司（未上市的公司）的董事也逃脫不了人們對公司治理問題的關注。小股東的利益必須得到保護。在某些情況下，董事可能發(fā)現(xiàn)他們個人對公司的債務負有責任。如果公司不能滿足法定義務，他們也會受到重罰。此外，私人公司股東比以前更為關注公司治理標準和公司業(yè)績的改善?？偟膩碚f，社會期待也發(fā)生了變化，公眾對公司的社會責任更為看重，同時對公司的監(jiān)管也越來越強。一旦媒體增加了對公司行為的關注，董事們就會發(fā)現(xiàn)他們完全處于公眾的目光之下。非營利性組織（如醫(yī)院、學院、藝術和體育組織）的治理機構也面臨完善治理問題。不管它們的治理機構是叫做委員會、理事會、評議會還是其他什么名稱，其成員都需要專業(yè)化。公司治理不等于管理20年以前，人們對“公司治理”（corporate governance，一詞還很陌生，如今已習以為常。在1992年的《卡德貝瑞報告》（Cadbury Report）中，“公司治理”被定義為指導和控制公司的體系。董事會的責任是治理公司，確保公司正常運行。經(jīng)理的責任是管理企業(yè)。而股東在公司治理中的作用就是任命董事和審計師。糟糕的公司治理已經(jīng)使一些公司破產，將一些董事送進了監(jiān)獄，摧毀了一個全球性的會計公司，并且威脅到經(jīng)濟和政府的安全。　　……

編輯推薦

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