甘培忠解讀企業(yè)與公司法

內容概要

　　為了給公眾提供高質量、高水平的普法讀本，在中國社會出版社的大力支持下，編著李顯東等邀請了一批在國內外有影響的著名法學教授、法律專家就自己研究最為深透的法律進行解讀，形成《專家解讀百姓常用法律叢書》，奉獻給廣大人民群眾。
本冊為《甘培忠解讀企業(yè)與公司法》。

作者簡介

甘培忠，男，甘肅蘭州人，法學博士，北京大學法學院教授，博士生導師，經(jīng)濟法專業(yè)博士生導師組組長，北京大學企業(yè)與公司法研究中心主任。中國法學會證券法學研究會副會長，中國法學會經(jīng)濟法學研究會常務理事，全國人大法工委咨詢專家，北京市人大立法咨詢專家。1999年被北京市法學會評為優(yōu)秀中青年法學家。主要研究領域：經(jīng)濟法、企業(yè)法。公司法、破產法以及中國國有企業(yè)改革等。主要專著為：《企業(yè)與公司法學》、《企業(yè)法新論》、《中國經(jīng)濟審判》、《北京市涉外經(jīng)濟法律研究》、《公司控制權的正當行使》等。在《中國法學》、《北京大學學報》、《法制與社會發(fā)展》等核心學術期刊發(fā)表論文數(shù)十篇。

書籍目錄

第一章企業(yè)與企業(yè)法
一、何謂企業(yè)？
二、獨資企業(yè)與個體工商戶有什么不同？
三、獨資企業(yè)和一人公司是一個概念嗎？
四、如何設立獨資企業(yè)？
五、中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)有什么區(qū)別？
第二章合伙企業(yè)
一、普通合伙企業(yè)有哪些特征？
二、如何設立合伙企業(yè)？
三、合伙企業(yè)的合伙人都要承擔無限連帶責任嗎？
四、什么是合伙協(xié)議？合伙協(xié)議具有什么特點？
簽訂合伙協(xié)議需要注意什么？
五、合伙人可以任意處置合伙企業(yè)的財產嗎？
六、合伙人有哪些權利義務？
七、什么是入伙和退伙？
八、有限合伙企業(yè)有什么特殊之處？
第三章公司與公司法
一、公司有什么特征？
二、有限責任公司、股份有限公司、上市公司有什么區(qū)別？
三、有限責任公司與股份有限公司應當如何轉換？
四、什么是公司的法人人格？
五、子公司和分公司有什么區(qū)別？
六、設立子公司和分公司各有什么優(yōu)勢？
七、法律對關聯(lián)交易有什么限制？
八、什么是“公司法人人格否認制度”？
九、“公司法人人格制度”適用于什么場合？適用“公司法人人格否認”應符合什么條件？
十、公司轉投資有哪些法律限制？
十一、公司可以為他人提供擔保嗎？上市公司對外擔保應遵守什么規(guī)定？
第四章公司設立
一、六千元也可以辦公司嗎？
二、股權可以用作公司的出資嗎？以股權作為出資，需要滿足什么條件？
三、債權可以用作公司的出資嗎？以債權作為出資需要滿足什么條件？
四、設立公司一定要經(jīng)過審批嗎？
五、如何設立有限責任公司？
六、設立股份有限公司有哪幾種方式？
七、發(fā)起人有哪些特別的責任？
第五章公司章程
一、如何制定和修改公司章程？
二、公司章程規(guī)定能否對抗第三人？
三、公司章程能否變更《公司法》的明文規(guī)定？
第六章股東與股東權利
一、股東名冊有什么作用？
二、瑕疵出資人能否認定為股東？
三、實際出資人的股東資格如何確認？
四、股東資格可以繼承嗎？
五、有限責任公司的股權可以自由轉讓嗎？
六、有限責任公司的股權轉讓方式有哪些？
七、什么是股份優(yōu)先認購權？
八、股權可以被法院強制執(zhí)行嗎？
九、股份公司股權轉讓一定是自由的嗎？股東轉讓其股份應遵守哪些原則性規(guī)定？
十、什么情況下可以申請公司回購自己的購份？
十一、累積投票制對中小股東有什么特殊意義？
十二、股東享有哪些知情權？如何行使知情權？
十三、股東有權對董事提出質詢嗎？
十四、股東能代表公司進行訴訟嗎？
十五、公司僵局的表現(xiàn)形式主要有哪些？公司陷入僵局如何打破？
第七章公司治理
一、如何召集股東會和股東大會？
二、股東會如何議事與表決？其決議的效力如何？
三、股份?司的哪些事項必須要經(jīng)過股東大會決議？
四、有限責任公司的董事會如何召集？其議事規(guī)則是怎樣的？
五、董事會具有怎樣的職權？
六、監(jiān)事會有什么職權？如何行使？
七、經(jīng)理由誰聘任？有什么職權？
八、高管人員因為個人原因遭到起訴應該如何 處理？
九、公司職工僅僅只能是“打工仔”嗎？
十、董事、監(jiān)事和高管人員有哪些義務？
第八章公司資本制度
一、資本分期繳付?度與授權資本制有什么不同？
二、我國《公司法》允許公司減資嗎？減資有什么程序？
三、公司債權融資有哪些表現(xiàn)形式？
四、公司債券與國庫券、股票和普通債務有什么區(qū)別？
五、哪些公司可以發(fā)行債券？
六、發(fā)行公司債券要經(jīng)過哪些程序？
七、公司債券可以轉讓嗎？
八、公司股票上市交易要滿足什么條件？
九、公司股票上市交易有什么程序？
第九章公司財務制度
一、公司財務會計報告包括哪些內容？
二、公司公積金從哪兒來？有什么作用？有哪些類別？
三、資本公積金的來源有哪些？資本公積金可以用來彌補公司虧損嗎？
四、公司的哪些利潤是可以分配的？應遵循什么原則？如何進行分配？
五、違法進行利潤分配需要承擔什么后果？
第十章公司的變動和交易(M&A)
一、債權人有權阻止公司合并、分立嗎？
二、公司分立后，原公司債務如何承擔？債權如何分配?
三、公司收購與公司合并有什么區(qū)別？
四、公司收購會產生什么法律效果？
五、公司解散有哪些原因？
六、章程約定的解散事由出現(xiàn)時，公司必須解散嗎？
七、申報債權期間，清算組有權清償債權嗎？
八、清算中的公司可以繼續(xù)經(jīng)營嗎？
參考書目
后記

章節(jié)摘錄

版權頁：依據(jù)法律的普通要求，在一項將要發(fā)生的商業(yè)交易中，如果交易的對方與本企業(yè)的大股東或董事經(jīng)理等存在關聯(lián)關系，那么決策或參與決策的大股東或有關聯(lián)關系的董事經(jīng)理首先必須向董事會或股東會披露關聯(lián)關系（這也是公司法對大股東、董事設定對公司的忠誠義務的要求），非關聯(lián)人在決策是否交易時應對交易進行公平性審查，而關聯(lián)人應當回避決策過程，一旦決定交易還應當向公司的其他股東披露。公司的債權人如認為交易非法也可以采取建議阻卻的措施。對于上市公司而言，也可以采用年報、半年報中通過合并會計報表的方式進行披露。此外，獨立董事制度在規(guī)范上市公司關聯(lián)交易中也發(fā)揮著積極作用。中國證監(jiān)會關于獨立董事的職權規(guī)定中把獨立董事對關聯(lián)交易的事前認可作為董事會、股東大會決議的前提條件，要求上市公司披露關聯(lián)交易事項時，必須提供獨立董事事前認可該交易的書面文件。在我國市場經(jīng)濟體制初建階段，公司企業(yè)中關聯(lián)交易盛行，特別是上市公司中大股東濫用權力的情況嚴重，通過讓上市公司提供擔保、占有公司資產和現(xiàn)金、不公平買賣、以劣質資產抵債等方式侵吞公司利潤，損害中小股東利益的情況十分普遍。在發(fā)生關聯(lián)交易的場合，如果出現(xiàn)了侵權現(xiàn)象，有什么救濟的手段呢？

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《甘培忠解讀企業(yè)與公司法》為專家解讀百姓常用法律叢書之一。

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