"臨門一腳"考試系列輔導(dǎo)叢書·證券從業(yè)資格考試應(yīng)試輔導(dǎo)及考點預(yù)測

前言

　　從業(yè)人員資格考試，作為一種規(guī)范的行業(yè)準入制度，是國際通行的做法，有重要的現(xiàn)實意義，體現(xiàn)了行業(yè)規(guī)則和對從業(yè)人員知識素質(zhì)及能力的要求。因此，中國證監(jiān)會頒布的《證券業(yè)從業(yè)人員資格管理辦法》規(guī)定，從事證券業(yè)務(wù)的人員，應(yīng)當參加從業(yè)資格考試并取得從業(yè)資格。同時規(guī)定，凡年滿18周歲，具有高中以上文化程度和完全民事行為能力的人員都可參加證券業(yè)從業(yè)資格考試?！　榱朔奖憧忌鷱?fù)習備考，我們組織具有豐富實踐經(jīng)驗和扎實理論功底的業(yè)內(nèi)專家根據(jù)最新考試大綱編寫了這套輔導(dǎo)教材?！　「鶕?jù)教材體系，本套輔導(dǎo)教材分為《證券市場基礎(chǔ)知識》、《證券發(fā)行與承銷》、《證券交易》、《證券投資分析》和《證券投資基金》五個分冊?！　”咎纵o導(dǎo)教材有以下特點：　　內(nèi)容緊扣大綱及教材。本套教材緊扣最新大綱和教材，保證嚴格的同步及更新，服務(wù)于考生的復(fù)習備考?！　◇w例科學(xué)、新穎和實用。本套輔導(dǎo)教材在認真研究應(yīng)試復(fù)習規(guī)律的基礎(chǔ)上，科學(xué)地設(shè)計了統(tǒng)一的體例。每章包含六個部分：“本章大綱”，便于應(yīng)試復(fù)習時對應(yīng)；“本章考點預(yù)測”，根據(jù)歷年考試中出現(xiàn)頻率較高的重點和難點，進行等級劃分，便于考生有重點、有計劃地進行復(fù)習；“知識線索圖”，為考生提供一個知識點的邏輯線索，便于考生總體把握；“考點分析”，對本章的難點重點進行解析，便于考生對教材內(nèi)容和考試要點的充分理解；“考點預(yù)測題”及“參考答案”，便于考生進行模擬測試和檢驗復(fù)習效果，提高應(yīng)試能力?！　∠Ｍ麖V大考生能通過本套叢書的輔導(dǎo)，提高基本理論知識和從業(yè)能力，在考試中有優(yōu)異的表現(xiàn)，當然更重要的是以較高的職業(yè)水準投入到中國證券市場的實踐中，為其發(fā)展壯大貢獻力量。

內(nèi)容概要

為了方便考生復(fù)習備考，編者組織具有豐富實踐經(jīng)驗和扎實理論功底的業(yè)內(nèi)專家根據(jù)最新考試大綱編寫了這套《臨門一腳考試系列輔導(dǎo)叢書》。     根據(jù)教材體系，本套輔導(dǎo)教材分為《證券市場基礎(chǔ)知識》、《證券發(fā)行與承銷》、《證券交易》、《證券投資分析》和《證券投資基金》五個分冊。本套教材緊扣最新大綱和教材，保證嚴格的同步及更新，服務(wù)于考生的復(fù)習備考。     本書為其中之一的《證券發(fā)行與承銷》分冊。

書籍目錄

第一章  證劵經(jīng)營機構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)  本章大綱  本章考點預(yù)測  知識線索圖  考點分析  第一節(jié)  投資銀行業(yè)務(wù)概述  第二節(jié)  投資銀行業(yè)務(wù)資格  第三節(jié)  投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制  第四節(jié)  投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管  考點預(yù)測題  參考答案第二章  股份有限公司概述  本章大綱  本章考點預(yù)測  知識線索圖  考點分析  第一節(jié)  股份有限公司的設(shè)立  第二節(jié)  股份有限公司．的股份和公司債券  第三節(jié)  股份有限公司的組織機構(gòu)  第四節(jié)  上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定  第五節(jié)  股份有限公司的財務(wù)會計  第六節(jié)  股份有限公司的合并、分立、解散和清算  考點預(yù)測題    參考答案第三章  企業(yè)的股份制改組   本章大綱  本章考點預(yù)測  知識線索圖  考點分析  第一節(jié)  企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序  第二節(jié)股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、報表審計和  法律審查  考點預(yù)測題  參考答案第四章  公司融資  本章大綱  本章考點預(yù)測  知識線索圖  考點分析  第一節(jié)公司融資概述  第二節(jié)公司融資成本  第三節(jié)  資本結(jié)構(gòu)理論  第四節(jié)公司融資方式選擇  考點預(yù)測題  參考答案第五章  首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序  本章大綱  本章考點預(yù)測  知識線索圖  考點分析  第一節(jié)  首次公開發(fā)行股票公司的輔導(dǎo)  第二節(jié)  首次公開發(fā)行股票申請文件的準備  第三節(jié)  首次公開發(fā)行股票的條件和推薦核準  考點預(yù)測題  參考答案第六章  首次公開發(fā)行股票的操作  本章大綱  本章考點預(yù)測  知識線索圖  考點分析  第一節(jié)  首次公開發(fā)行股票的估值和詢價  第二節(jié)  首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式  第三節(jié)  發(fā)行準備、費用和后期工作  第四節(jié)  股票的發(fā)行上市保薦  考點預(yù)測題  參考答案第七章  首次公開發(fā)行股票的消息披露  本章大綱  本章考點預(yù)測  知識線索圖  考點分析  第一節(jié)  信息披露概述  第二節(jié)  首次公開發(fā)行股票招股說明書及其摘要  第三節(jié)  股票發(fā)行公告  第四節(jié)  股票上市公告書  考點預(yù)測題  參考答案第八章  上市公司發(fā)行新股  本章大綱  本章考點預(yù)測  知識線索圖  考點分析  第一節(jié)  上市公司發(fā)行新股的準備工作  第二節(jié)  上市公司發(fā)行新股的推薦核準程序  第三節(jié)  發(fā)行新股的發(fā)行方式和發(fā)行上市操作程序  第四節(jié)、與上市公司發(fā)行新股有關(guān)的信息披露  考點預(yù)測題  參考答案第九章  上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券  本章大綱  本章考點預(yù)測  知識線索圖  考點分析  第一節(jié)  上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作  第二節(jié)  可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報與核準  第三節(jié)  可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市  第四節(jié)  可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露  考點預(yù)測題  參考答案   第十章  債券的發(fā)行與承銷  本章大綱  本章考點預(yù)測     知識線索圖  考點分析  第一節(jié)  我國國債的發(fā)行與承銷  第二節(jié)  我國金融債券的發(fā)行與承銷  第三節(jié)  我國企業(yè)債券的發(fā)行與承銷  第四節(jié)  公司債券的發(fā)行與承銷  第五節(jié)  企業(yè)短期融資券的發(fā)行與承銷  第六節(jié)  中期票據(jù)的發(fā)行與承銷  第七節(jié)  證券公司債券的發(fā)行與承銷  第八節(jié)  資產(chǎn)支持證券的發(fā)行與承銷  第九節(jié)  國際開發(fā)機構(gòu)人民幣債券的發(fā)行與承銷  考點預(yù)測題  參考答案第十一章  外資股的發(fā)行  本章大綱  本章考點預(yù)測  知識線索圖    考點分析  第一節(jié)境內(nèi)上市外資股的發(fā)行  第二節(jié)  H股的發(fā)行與上市  第三節(jié)  內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行與上市  第四節(jié)  境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市  第五節(jié)  外資股招股說明書的制作  第六節(jié)  國際推介與分銷  考點預(yù)測題   參考答案第十二章  公司收購與資產(chǎn)重組  本章大綱  本章考點預(yù)測  知識線索圖  考點分析  第一節(jié)  公司收購概述  第二節(jié)  上市公司收購  第三節(jié)  上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法  第四節(jié)  并購重組審核委員會工作規(guī)程  第五節(jié)  上市公司國有股和法人股向外商的轉(zhuǎn)讓  第六節(jié)  外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資  第七節(jié)  關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定考點預(yù)測題參考答案

章節(jié)摘錄

　　第一章 證劵經(jīng)營機構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)　　考點分析　　第一節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)概述　　一、投資銀行業(yè)的含義　　（1）狹義：只限于某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷業(yè)務(wù)、并購和融資業(yè)務(wù)的財務(wù)顧問。　?。?）廣義：涵蓋眾多的資本市場活動，包括公司融資、并購顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風險投資業(yè)務(wù)等?！　〗滩臄⑹龅耐顿Y銀行業(yè)務(wù)僅指狹義。　　二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史　　投資銀行業(yè)起源于19世紀，第一次世界大戰(zhàn)結(jié)束前到20世紀20年代開始繁榮，20世紀經(jīng)濟大蕭條后確立了分業(yè)經(jīng)營框架。20世紀60年代以后，投資銀行業(yè)務(wù)迅速發(fā)展。20世紀80年代以后，日本、加拿大、西歐等國相繼經(jīng)歷了“金融大爆炸”，投資銀行業(yè)向混業(yè)經(jīng)營發(fā)展。1999年11月，美國《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》的公布，意味著20世紀影響全球各國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，并標志著美國乃至全球金融業(yè)真正進入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代。2008年美國由于次貸危機而引發(fā)的連鎖反應(yīng)導(dǎo)致了罕見的金融風暴，在此次金融風暴中，美國著名投資銀行貝爾斯登和雷曼兄弟崩潰，其原因主要在于風險控制失誤和激勵約束機制的弊端。　　三、我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史　?。ㄒ唬┌l(fā)行監(jiān)管制度的演變　　發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。目前國際上有兩種類型：一種是政府主導(dǎo)型，即核準制；另一種是市場主導(dǎo)型，即注冊制。我國目前的股票發(fā)行管理屬于政府主導(dǎo)型，政府管理股票發(fā)行實質(zhì)性內(nèi)容的審核和發(fā)行過程的實際操作?！　?998年之前，我國股票發(fā)行監(jiān)管制度采取發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制的辦法；1998年《證券法》采取核準制；2004年2月1日開始實施上市保薦制；2006年1月1日開始實施的新《證券法》在發(fā)行監(jiān)管方面明確了公開發(fā)行和非公開發(fā)行的界限；規(guī)定了證券發(fā)行前的公開披露信息制度，強化社會公眾監(jiān)督；肯定了證券發(fā)行、上市保薦制度，進一步發(fā)揮中介機構(gòu)的市場服務(wù)職能；將證券上市核準權(quán)賦予了證券交易所，強化了證券交易所的監(jiān)管職能?！　。ǘ┕善卑l(fā)行方式的變化　　第一個階段：1984年股份制試點到20世紀90年代初期，屬于自辦發(fā)行?！　〉诙€階段：20世紀90年代初期至今。期間采用了有限量認購證方式、無限量認購申請表搖號中簽方式、全額預(yù)繳款方式、儲蓄存款掛鉤方式、上網(wǎng)競價方式、上網(wǎng)定價方式?！　?006年5月20日，深、滬交易所分別頒布了股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實施辦法，股份公司通過證券交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票?！　?008年3月，在首發(fā)上市中首次采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化的啟動?！　。ㄈ┕善卑l(fā)行定價的演變　　20世紀90年代初期，公司在股票發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格和市盈率方面完全沒有決定權(quán)，基本上由中國證監(jiān)會確定，采用相對固定的市盈率?！　?005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價制度，這標志著我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機制的初步建立?！　?006年9月19日開始實施《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，該辦法細化了詢價、定價、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)的有關(guān)操作規(guī)定。　?。ㄋ模﹤芾碇贫鹊陌l(fā)展歷史　　國債、金融債券、企業(yè)債券、證券公司債券創(chuàng)新推出。此外，企業(yè)短期融資券、中期票據(jù)、資產(chǎn)支持證券和熊貓債券等品種和規(guī)模迅速增加，相關(guān)的法律法規(guī)制度從1992年3月至今，越來越規(guī)范?！　∷?、《公司法》和《證券法》的修訂對我國投資銀行業(yè)務(wù)的意義和影響　　修訂后的《公司法》和《證券法》于2006年1月1日起施行?！　⌒抻喓蟮摹豆痉ā穼镜淖再Y本制度、公司治理結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利保護、財務(wù)會計制度、合并分立制度等進行了比較全面的修改，增加了法人人格否認、關(guān)聯(lián)關(guān)系規(guī)范、累積投票、獨立董事等方面的規(guī)定。修訂后的《證券法》加強了證券公司的內(nèi)控制度，強化了證券監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)管職權(quán)，完善了證券違法行為的法律責任，增加了證券發(fā)行上市保薦、證券投資者保護基金、證券發(fā)行交易的預(yù)先披露等新制度，為穩(wěn)步推進金融業(yè)綜合經(jīng)營，創(chuàng)建證券衍生品種，推進證券期貨交易，拓寬資金合規(guī)入市渠道，逐步開展融資融券等創(chuàng)造了條件?！　〉诙?jié) 投資銀行業(yè)務(wù)資格　　證券公司從事證券承銷與保薦業(yè)務(wù)還須滿足《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》所稱“保薦機構(gòu)”，就是指《證券法》第十一條所指的“保薦人”?！　榱艘?guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，提高上市公司質(zhì)量和證券公司執(zhí)業(yè)水平，保護投資者的合法權(quán)益，發(fā)行人應(yīng)當就下列事項聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責：（1）首次公開發(fā)行股票并上市；（2）上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券；（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。　　證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，應(yīng)依照《管理辦法》的規(guī)定向中國證監(jiān)會申請保薦機構(gòu)資格。保薦機構(gòu)履行保薦職責，應(yīng)當指定依照《管理辦法》的規(guī)定取得保薦代表人資格的個人具體負責保薦工作。未經(jīng)中國證監(jiān)會核準，任何機構(gòu)和個人不得從事保薦業(yè)務(wù)。保薦機構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，恪守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。保薦機構(gòu)依法對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件進行核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。保薦機構(gòu)應(yīng)當保證所出具的文件真實、準確、完整?！　⊥伟l(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當由同一保薦機構(gòu)承擔。證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構(gòu)不得超過2家。證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構(gòu)擔任，也可以由其他具有保薦機構(gòu)資格的證券公司與該保薦機構(gòu)共同擔任?！　∫?、保薦機構(gòu)的資格　　（一）證券公司申請保薦機構(gòu)資格應(yīng)當具備的條件　?。?）注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元?！　。?）具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風險控制指標符合相關(guān)規(guī)定。　?。?）保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持?！　。?）具有良好的保薦業(yè)務(wù)團隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人。　?。?）符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人。　?。?）最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰?！　。?）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件?！　∽C券公司如果取得保薦機構(gòu)資格后，應(yīng)當持續(xù)符合上述規(guī)定的條件。保薦機構(gòu)因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機構(gòu)資格；不再具備上述規(guī)定其他條件的，中國證監(jiān)會可責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機構(gòu)資格?！　。ǘ┳C券公司申請保薦機構(gòu)資格應(yīng)當向中國證監(jiān)會提交的材料　?。?）申請報告?！　。?）股東（大）會和董事會關(guān)于申請保薦機構(gòu)資格的決議。　?。?）公司設(shè)立批準文件?！　。?）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件?！　。?）公司治理和公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況的說明?！　。?）董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要股東情況的說明?！　。?）內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)及執(zhí)行情況的說明?！　。?）保薦業(yè)務(wù)盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、持續(xù)培訓(xùn)制度和保薦工作底稿制度的建立情況。　?。?）經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近1年度凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監(jiān)管報表。　?。?0）保薦業(yè)務(wù)部門機構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況的說明?！　。?1）研究、銷售等后臺支持部門的情況說明?！　。?2）保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務(wù)部門負責人和內(nèi)核小組成員名單及其簡歷?！　。?3）證券公司指定聯(lián)絡(luò)人的說明?！　。?4）證券公司對申請文件真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函，并匝由全體董事簽字?！　。?5）中國證監(jiān)會要求的其他材料?！　《⒈Ｋ]代表人的資格　?。ㄒ唬﹤€人申請保薦代表人資格應(yīng)當具備的條件　　（1）具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷。　?。?）最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項目（首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國證監(jiān)會認定的其他情形）中擔任過項目協(xié)辦人?！　。?）參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效?！　。?）誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰?！　。?）未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)?！　。?）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件?！　€人如果取得保薦代表人資格后，應(yīng)當持續(xù)符合上述第4項、第5項和第6項規(guī)定的條件。保薦代表人被吊銷、注銷證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書，或者受到中國證監(jiān)會行政處罰的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格；不再符合其他條件的，中國證監(jiān)會責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格?！　€人通過中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試或者取得保薦代表人資格后，應(yīng)當定期參加中國證券業(yè)協(xié)會或者中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)組織的保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)。保薦代表人未按要求參加保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格；通過保薦代表人勝任能力考試而未取得保薦代表人資格的個人，未按要求參加保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)的，其保薦代表人勝任能力考試成績不再有效?！　。ǘ﹤€人申請保薦代表人資格，應(yīng)當通過所任職的保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會提交的材料　　（1）申請報告。　?。?）個人簡歷、身份證明文件和學(xué)歷學(xué)位證書?！　。?）證券業(yè)從業(yè)人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績合格的證明?！　。?）證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書?！　。?）從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的詳細情況說明，以及最近3年內(nèi)擔任《管理辦法》規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項目協(xié)辦人的工作情況說明?！　。?）保薦機構(gòu)出具的推薦函，其中應(yīng)當說明申請人遵紀守法、業(yè)務(wù)水平、組織能力等情況。

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