美國公司法判例譯評

內(nèi)容概要

　　這本《美國公司法判例譯評》，共收進(jìn)了聯(lián)邦巡回區(qū)法院、最高法院、紐約州、加利福尼亞州、賓夕法尼亞州、特拉華州、伊利諾斯州、明尼蘇達(dá)州、馬薩諸塞州、奧倫根州等多達(dá)40個經(jīng)典判例，幾乎涉及公司法所有主要方面的內(nèi)容。全書包括十一章，即董事會的權(quán)力，董事、管理者及控股股東的義務(wù)，證券發(fā)行與交易，公司治理，公司管理之投票僵局，股東的查閱權(quán)，公司合并與收購，委托投票，商業(yè)判斷規(guī)則，派生訴訟以及揭開公司面紗。呈現(xiàn)在讀者面前的，是美國公司活動的一個全景畫面。這里面有生動的收購與反收購較量，也有過河拆橋的背信棄義。公司法之所以比合同法更有意思，是因為它更加深刻地反映了人性之惡。    本書是一部關(guān)于美國公司法審判案例的分析，內(nèi)容包括：董事會的權(quán)力；董事、管理者及控股股東的義務(wù)；證券發(fā)行與交易；公司治理；公司管理之投票僵局；股東的查閱權(quán)等。

書籍目錄

第一章 董事會的權(quán)力　判例1 馬奎德訴斯通海姆與麥克格雷，紐約州上訴法院（1934年）　判例2 蓋勒訴蓋勒，伊利諾斯州最高法院（1964年）　判例3 斯通訴美國A1S公司，賓夕法尼亞州最高法院（1975年） 第二章 董事、管理者及控股般東的義務(wù)　第一節(jié) 注意義務(wù)　　判倒4 史倫斯基訴瑞格雷，伊利諾斯州上訴法院（1968年） 　第二節(jié) 自我交易　　判例5 星克來爾石油公司訴萊文，特拉華州最高法院（1971年） 　第三節(jié) 利益沖突　　判例6 阿諾夫訴阿爾巴內(nèi)茲，紐約州最高法院，上訴庭第二庭（1982年） 　　第四節(jié) 侵占公司機會　　判例7 克里尼奇訴朗昆，奧倫根州最高法院（1985年）　第五節(jié) 公司管理者的報酬　　判例8 海勒訴寶蘭，紐約州最高法院（1941年）　第六節(jié) 股東的誠信義務(wù)　　判例9 史密斯訴大西洋不動產(chǎn)公司，麻薩諸塞州上訴法院（1981年） 　第七節(jié) 董事的勤勉義務(wù)　　判例10 弗朗西斯訴聯(lián)合澤西銀行，新澤西州最高法院（1981年）第三章 證券發(fā)行與交易　第一節(jié) 信息披露　　判例11 赫曼一麥克林會計師行訴哈德里斯頓，美國聯(lián)邦最高法院（1983年）　第二節(jié) 內(nèi)幕交易　　判例12 證券交易委員會（sEC）訴梅特利亞，美國聯(lián)邦第二巡回區(qū)上訴法院（1984年）第四章 公司治理　判倒13 米克肖訴可口可樂罐裝公司，賓西法尼亞州高級法院（1950年）　判例14 布萊克訴哈里森房地產(chǎn)公司，加利福尼亞州最高法院（1909年）　判例15 李訴珍金斯兄弟公司，美國聯(lián)邦第二巡回區(qū)上訴法院（1959年）第五章 公司管理之投票僵局　判例16 蓋林訴凱利，紐約州上訴法院（1962年） 　判例17 雷德姆內(nèi)道夫公司請求解散案，紐約州上訴法院（1954年） 第六章 股東的查閱權(quán)　判例18 State Ex Re1．Pi11sbury訴哈尼威爾公司，明尼蘇迭州最高法院（1971年）第七章 公司合并與收購　第一節(jié) 小股東的評估權(quán)　　判例19 泰瑞訴賓州中央公司，美國聯(lián)邦第三巡回上訴法院（1981年） 　第二節(jié) 擠出小股東（Freezeout）　　判例20 溫伯格訴UOP公司，特拉華州最高法院（1983年） 　第三節(jié) 要約收購　　判例21 漢森信托公司訴SCM公司，美國聯(lián)邦第二巡回區(qū)上訴法院（1985年） 　第四節(jié) 反收購措施　　判例22 朗多訴莫西尼紙業(yè)公司，美國最高法院（1975年） 　　判例23 派伯訴克里斯工藝制造公司，美國聯(lián)邦最高法院（1977年） 　　判例24 莫然訴家居用品國際公司，特拉華州最高法院（1985年）　　判例25 瑞伍倫公司訴麥克安德魯斯一福布斯控股公司特拉華州最高法院（1986年）　　判例26 漢森信托公司訴SCM控股公司，美國聯(lián)邦第二巡回區(qū)上訴法院（1986年）第八章 委托投票第九章 商業(yè)判斷規(guī)則第十一章 揭開公司面紗

章節(jié)摘錄

在柴瑞拉訴美國案①中，柴瑞拉如同本案中的梅特利亞一樣，是一家金融資料印刷企業(yè)的員工。他，亦如梅特利亞，從所接觸到的有關(guān)資料中成功地判斷出一次收購計劃的目標(biāo)公司并依此買進(jìn)股票獲取了個人利益。本院判決柴瑞拉違反了向證券的賣方公開他所掌握的重大非公開信息的義務(wù)。另外，本院還判決，竊用其雇主及客戶的秘密信息可以成為承擔(dān)責(zé)任的前提。本院還認(rèn)為，僅僅是占有非公開信息并不足以使其產(chǎn)生向交易對方公開此信息的義務(wù)。這并不否定竊用理論。多數(shù)法官認(rèn)為，這一理論不足以證明柴瑞拉的犯罪行為，因為該案未曾交由陪審團(tuán)審理。所以法院將這一問題留待日后處理。本院皮爾斯法官在1981年10月Newman案的判決中已經(jīng)講清楚了，我們在此再次重復(fù)，一個人違反信任義務(wù)竊用非公開信息并交易牟利，就是違反《交易所法》第10條（b）項及規(guī)則第10b一5條。梅特利亞所引用的Moss訴Morgan Stanley Co.案并不能支持他的主張。該案是一起私人訴訟，是出售股票的股東起訴被告違反公開信息的義務(wù)。本院駁回了原告的訴訟，因為被告對原告并不負(fù)有公開內(nèi)幕信息的義務(wù)。這一判決意見可以用作對付私人起訴的抗辯，但與判斷被告是否違反了交易所規(guī)定并無關(guān)系。無論從哪種目的出發(fā)，阿瑟尼·梅特利亞的問題實際上早在50年前就已經(jīng)解決了。為了與證券市場上的欺詐行為作斗爭，國會選擇制定了一部既綜合又未明確其邊界的法律，它可以不斷修改和更新。近年來，資本信息的發(fā)展及公司合并新方式的不斷出現(xiàn)使秘密信息的內(nèi)涵也得到極大擴(kuò)展。法院在審判實踐中所遇到的此類關(guān)于秘密信息數(shù)據(jù)的所有權(quán)及利用的糾紛也日益增加。不管怎樣，我們在審理中要堅持的一條指導(dǎo)原則（Lodestar）就是要充分考慮立法目的。我們不認(rèn)為1934年《證券交易所法》的起草者們所預(yù)想的公開、誠實的證券市場會容忍阿瑟尼·梅特利亞的這種行為。

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