公司治理與問責制

內(nèi)容概要

本書全面闡述了公司治理與問責制的相關(guān)內(nèi)容，先以安然公司為例分析了其公司治理中存在的問題，緊接著剖析了英國公司治理改革的進程，以及董事會、機構(gòu)投資者和透明度在公司治理中的作用，并在此基礎(chǔ)上介紹全國公司治理體系，說明全球公司治理改革的進程，并展望了公司治理與問責制的未來。    本書的寫作目的是提供一個公司治理的全面評述。借助于相關(guān)的理論框架，我們努力為該領(lǐng)域的學術(shù)研究職業(yè)實踐之間的密切關(guān)系。本書包括多近斯的實例案例分析，并且每章的末尾部分都為學生提供“思考題和討論題”。    本書被特別設計成適合開設一學斯的公司治理課程，并且適合學會計與財務以及工商管理專業(yè)的本科生使用，同時也適合工商管理碩士（MBA）以及其他修習公司治理課程的研究。

作者簡介

李維安，男，管理學博士、經(jīng)濟學博士，南開大學商學院教授、博士生導師?，F(xiàn)任南開大學商學院院長、國家教育部人文社科重點研究基地“南開大學公司治理研究中心”主任、《南開管理評論》主編，兼任國務院學科評議組成員、國家教育部工商管理學教學指導委員會委員、天津市管理學會會長、中國發(fā)展戰(zhàn)略研究會常務理事。享受政府特殊津貼，國家教育部文科“長江學者獎勵計劃”特聘教授。
    李維安教授長期從事公司治理等方面的研究與教學工作。先后主持國家、省部級研究課題20余項，多項大型企業(yè)咨詢課題。在國內(nèi)外已出版《公司治理》、《中國公司治理原則與國際比較》等專著、譯著，在國內(nèi)率先提出并組織制定了《中國公司治理原則》，引起廣泛關(guān)注。研究成果分別獲第十屆孫冶方經(jīng)濟科學獎（專著）、第二屆蔣一葦企業(yè)改革與發(fā)展學術(shù)基金優(yōu)秀著作獎、教育部第三屆優(yōu)秀社科成果一等獎、天津市第八屆優(yōu)秀社科成果特等獎、第三屆教育部高校青年教師獎、國家教材優(yōu)秀成果二等獎等獎項。

書籍目錄

緒論    第1篇 公司治理：理論框架和機制    　第1章 公司治理的界定    　　學習目標    　　導言    　　1.1 什么是公司治理？　　1.2 理論框架    　　　1.2.1 代理理論　　　1.2.2  交易成本理論　　　1.2.3 交易成本理論和代理理論　　　1.2.4 利益相關(guān)者理論　　　1.2.5 利益相關(guān)者理論和代理理論　　小結(jié)    　　思考題和討論題    　第2章 安然：一個公司治理失敗的案例分析    　　學習目標    　　導言    　　2.1 安然的成功    　　　2.1.1 安然的崛起    　　　2.1.2 輝煌的成功 　　2.2 安然的倒閉　　　2.2.1 早期的隱患　　　2.2.2 困境開始的信號    　　　2.2.3 不斷的衰落    　　　2.2.4 安然的創(chuàng)造性會計及其對會計職業(yè)的影響    　　　2.2.5 后果    　　　2.2.6 反思安然的公司治理問題    　　小結(jié)    　　思考題和討論題    　第3章 英國的公司治理改革    　　學習目標    　　導言    　　3.1《凱德伯瑞報告》（1992）    　　3.2《格林伯瑞報告》（1995）    　　3.3《哈姆佩爾報告》（1998）    　　3.4《特恩布爾報告》（1999）    　　3.5《希格斯報告》（2003）    　　3.6《史密斯報告》（2003）    　　3.7 2003年《聯(lián)合準則》的重新修訂    　　3.8 遵守或解釋    　　3.9 將行為準則應用到小公司    　　3.10 公司治理措施等級排序    　　3.11 為什么好的公司治理是重要的？    　　3.12 公司治理和公司績效    　　小結(jié)    　　思考題和討論題    　第4章 公司治理中董事會的作用    　　學習目標    　　導言    　　4.1 董事長和首席執(zhí)行官角色的分離    　　4.2 公司治理中非執(zhí)行董事的作用    　　4.3 執(zhí)行者薪酬    　　　4.3.1 執(zhí)行者薪酬的研究    　　　4.3.2 對董事薪酬進行表決    　　　4.3.3 對董事的培訓    　　　4.3.4 一種贊同觀點    　　小結(jié)    　　思考題和討論題　第5章 公司治理中機構(gòu)投資者的作用　　學習目標　　導言……　第6章 公司治理中透明度的作用    第2篇 全球公司治理    　第7章 全球公司治理體系的介紹    　第8章 公司治理系統(tǒng)的參考詞典    第3篇 日益寬泛的公司治理進程    　第9章 履行更廣泛的公司問責制    　第10章 社會責任投資    　第11章 公司治理和問責制的未來    附錄 公司治理聯(lián)合準則（2003年7月）    參考文獻

章節(jié)摘錄

　　公司治理的界定　　本書的第1篇主要是從英國的角度出發(fā)分析公司治理的理論框架和機制。在第1章中，我們分析了公司治理的一系列定義，并給出了我們自己的定義。我們同樣介紹了許多在分析公司治理問題的著作中使用的理論框架。對公司治理的研究主要是對資本主義制度的運行機制（mechanics）的研究。然而，英國和美國的資本主義僅僅代表了許多制度框架中的一種形式，這在本書中將體現(xiàn)得越來越明顯。就像世界上有許多國家一樣，資本主義和公司治理的變化形式也有很多。但是，對公司治理的研究主要集中在英美（Anglo-American，通常被稱為“盎格魯一撒克遜（Anglo—Saxon）”）公司治理體系上。英美國家的公司在證券交易所掛牌上市，公司股東因此可以自由地進行股票交易。通常，在這個體系中，股票所有權(quán)高度分散，而且公司的所有權(quán)和控制權(quán)相分離。下面，我們從歷史的視角來討論英美公司治理體系的發(fā)展。歷史的視角　　盡管有許多其他因素，諸如法律制度、文化和宗教傳統(tǒng)，以及政治環(huán)境和經(jīng)濟環(huán)境等因素，都會影響公司治理，但是公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)被認為是公司治理體系中最主要的影響因素。所有的商業(yè)公司都需要資金，以謀求發(fā)展，并且正是公司融資的方式?jīng)Q定著公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)。幾個世紀前，人們就已經(jīng)很清楚地認識到，個體創(chuàng)業(yè)者及其家族不可能提供經(jīng)濟和工業(yè)發(fā)展所需的足夠資金。公司通過出售股份獲得必需的資金是一種革新，這是世界經(jīng)濟發(fā)展史上的一座里程碑。然而，我們今天在英國和美國看到的股票市場發(fā)展的道路卻是漫長和曲折的。現(xiàn)代形式的上市公司源于公司實體的最早形式，即自營貿(mào)易商（sole trader）。從中世紀開始，自營貿(mào)易商被監(jiān)管著許多行業(yè)的商人行會（merchantguild）所管制。①伴隨著商人的海外風險投資，交易的國際化使中世紀的行會體系逐漸成為規(guī)范的公司。這些早期公司的成員可以在公司內(nèi)部進行股票交易，這最終導致了合股公司（join！stock company）的形成?！　榱耸箓惗氐纳倘撕蜄|印度開展貿(mào)易，1600年，英國皇家特許成立了東印度公司，這是第一家將公司、跨國貿(mào)易和股份融合在一起的公司。這家公司早期的治理結(jié)構(gòu)使人聯(lián)想到現(xiàn)在的公司治理結(jié)構(gòu)和機制（Farrar&Hannigan，1998；Cadbury，2002）。貿(mào)易的國際化和人們對海外投資興趣的增長，導致了1720年著名的南海泡沫（South Sea Bubble）事件的發(fā)生。那些已經(jīng)投資于大不列顛南海貿(mào)易公司（（~ompany 0f Merchants of Great Britain Trading to the SouthSea）“股票”的英國民眾意識到，由于對整個股票市場的過高估計和隨后發(fā)生的崩潰，他們辛辛苦苦掙來的血汗錢都付諸東流。在這個“泡沫”的膨脹過程中，投資者對公司的總投資（包括對南海公司的投資）一度達到了5億英鎊，使當時英國所有的土地價值增長了一倍。在這個事件中，投資者們沒有意識到他們的投資缺乏堅固的基礎(chǔ)。另外一個投資者不理智、受市場蒙蔽的例子是20世紀90年代末英國信息技術(shù)股票泡沫。南海泡沫事件后，英國出臺了《反泡沫公司法案》（Bubble Act），要求未經(jīng)議會法案或者皇家憲法的合法授權(quán)許可，任何公司不得以實體公司（body company）的名義通過出售股票來募集資金。顯然，這一法案妨礙了股份公司　　的發(fā)展。19世紀初，英國鐵路公司對資金的需求持續(xù)增加，英國鐵路網(wǎng)絡的發(fā)展使得我們現(xiàn)在所熟悉的公司再次得以發(fā)展。　　1844年《合股公司法案》（Joint Stock Company Act）頒布后，共有910家公司注冊成立（Farrar&Hannigan，1998）。但是，這些公司都是無限責任制的。這意味著這些公司的股東必須對他們所投資公司的債務承擔無限責任，這當然不是一種能有效地激勵人們向公司投資的方式，還需要其他更大的誘因。這就導致了1855年《有限責任法案》（Limited Lability Act）的出臺。有限責任意味著股東最多損失他們對公司的投資，而不會像無限責任公司那樣，必須用股東所有的財富來承擔公司的虧損責任。這種公司的組織形式代表了資本主義發(fā)展的一個重大突破。由于當時公司股東為了避免承擔無限責任，都傾向于在美國和法國組建公司，而不是在英國，所以《有限責任法案》的出臺被視為使英國商業(yè)復興的一個突破性的改革措施。這些措施推行之后，在英國組建的公司數(shù)量開始大幅攀升。　　19世紀下半葉的美國國內(nèi)戰(zhàn)爭之后，美國經(jīng)理人員控制的公司得到了發(fā)展。正是在這一時期，所有權(quán)和控制權(quán)的“分離”開始出現(xiàn)。這種萎靡不振的公司狀況首先出現(xiàn)在伯利和米恩斯（Berle&Means，1932）的重要著作《現(xiàn)代公司和私有財產(chǎn)》（The Modem Corporation and Private Property）中，該書說明了所有權(quán)與控制權(quán)的分離造成的一種情況是，公司的真正所有者——股東對公司管理層的影響小，并且股東對公司的控制權(quán)因為所有權(quán)的分散和股東對所投資公司管理層普遍漠不關(guān)心而被放棄。

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