中國公司治理報告

內容概要

公司社會責任思想起源于美國，強調企業(yè)對股東以外的利益相關者（債權人、員工、客戶、供應商、金融機構、所在社區(qū)以及所在地政府等）的責任，包括遵守商業(yè)和行業(yè)法規(guī)、商業(yè)道德，保障生產安全與職業(yè)健康，保護勞動者合法權益，支持慈善事業(yè)，保護環(huán)境等。經過數(shù)十年發(fā)展后，公司社會責任思想逐步影響到了全球主要經濟體，得到了政府、政府間組織和各種非政府組織的廣泛關注，也開始為企業(yè)自身所重視。2004年，經濟合作與發(fā)展組織（OECD）修訂了其《公司治理準則》，大大擴展了“利益相關者”的定義范圍，明確提出應該制定促進員工參與公司治理的激勵機制，保護利益相關者利益等公司社會責任要求。　　在我國，和諧社會已成為社會建設的新理念，片面強調經濟增長率的發(fā)展模式正逐漸為兼顧環(huán)境和社會均衡發(fā)展的、可持續(xù)增長的模式所替代。在這一背景下，公司社會責任日漸興起，相關的法律制度日益完善。2006年1月1日施行的新《公司法》第5條明確要求公司從事經營活動，必須“承擔社會責任”，即公司理應對其勞動者、債權人、供應商、消費者、公司所在地的居民、自然環(huán)境和資源、國家安全和社會的全面發(fā)展承擔一定的責任。此外，新修訂的《破產法》、《環(huán)境保護法》、《勞動合同法》等法律也在強調公司社會責任方面進行了一系列的制度創(chuàng)新?！　〉?，由于中國正處于經濟和社會轉軌的特殊時期，公司治理機制有待于進一步完善，公司社會責任的意識和觀念有待于進一步培育，因此上市公司在履行社會責任方面還存在一些問題，具體可歸納為以下五點。　　第一，盡管中國的相關政府部門、證券監(jiān)管機構和自律監(jiān)管組織采取了種種措施以保護中小投資者的合法權益，但由于宏觀層面上的相關法律體系有待進一步完善，而微觀層面上的上市公司治理結構仍不健全，因此上市公司損害中小投資者權益的行為仍時有發(fā)生。例如，通過關聯(lián)交易向大股東進行利益輸送，或者進行選擇性披露和不公平披露，造成中小投資者與大股東之間、公司與社會公眾投資者之間信息嚴重不對稱，從而導致中小投資者權益受損?！　〉诙?，企業(yè)在生產經營活動中較少考慮職工的切身權益，員工在企業(yè)發(fā)展和運作中的參與、監(jiān)督和分享權并沒有得到有效保障。根據(jù)上海證券交易所 2007年對滬市135家上市公司的抽樣調查，77%的上市公司董事會中沒有員工代表，而監(jiān)事會中員工代表未達到三分之一的居然高達59.2%?！　〉谌捎趥鹘y(tǒng)計劃經濟體制、舊的法律制度和公司治理機制缺陷的影響，債權人利益保護在我國受到了極大的弱化。企業(yè)破產申請需經主管當局審批，債權人往往成為破產程序中事實上的局外人。尤其是在地方政府保護下，破產欺詐難以得到糾正和追究，嚴重限制了銀行對無償債能力的債務人的影響。　　第四，資本市場和產品市場對企業(yè)的環(huán)境治理還沒有形成有力的約束，公民和非政府的環(huán)境保護組織參與環(huán)境決策和監(jiān)督還不夠，導致上市公司環(huán)境意識淡漠，除了少數(shù)大企業(yè)外，目前上市公司環(huán)境治理的支出水平比較低，涉及上市公司的重大環(huán)境污染事件時有發(fā)生?！　〉谖?，總體上，國內多數(shù)上市公司的公益責任尚不強，尤其是在慈善捐款方面，部分上市公司表現(xiàn)冷淡。近九成接受調查的公司在2006年的捐款沒有超過100萬元，甚至有40家上市公司的捐款數(shù)額為零?！　∩鲜銮闆r是與以下兩個因素直接相關的?！　〉谝唬覈壳暗墓旧鐣熑蔚闹贫拳h(huán)境還很不完善。在政府主導經濟的發(fā)展模式下，地方政府以追求GDP的高增長為首要責任，提升企業(yè)環(huán)境治理、關注員工合法權益等公司社會責任行為往往與地方政府GDP增長最大化的目標相左。另一方面，盡管與公司社會責任相關的法律制度已經逐步建立，但在法律的具體執(zhí)行和實施方面仍需要進一步完善?！　〉诙?，市場對公司的社會責任還沒有形成有力的約束。從產品市場來看，國內中產階級的隊伍還不夠壯大，消費者的社會責任意識雖有所上升，但還沒有形成強大的力量去抵制嚴重違背社會責任的企業(yè)生產的產品和服務，購買嚴格遵守社會和環(huán)境標準的產品。從資本市場來看，目前上市公司是否應當履行其企業(yè)環(huán)境責任還遠遠沒有引起投資者和分析師的足夠關注，市場奉行的價值投資僅僅關注企業(yè)的財務（或經濟）表現(xiàn)，并沒有將企業(yè)的社會、環(huán)境和倫理表現(xiàn)作為投資決策的依據(jù)之一?！　』趪鴥壬鲜泄驹诼男猩鐣熑畏矫娴默F(xiàn)狀和存在的問題，本報告提出以下六點建議?！　〉谝唬e極引導企業(yè)主動接受公司責任。有關職能部門可以加強與國際組織、外國政府機構以及非政府組織接觸，了解公司責任理念的內容、標準以及最新進展，向國內企業(yè)提供相關信息，加強對企業(yè)公司責任理念的培訓?！　〉诙?，加強公司社會責任的全面考核。政府有關部門應當倡導新的考評體系，將公司股東責任與社會責任考核指標具體化、系統(tǒng)化?？煽紤]修改《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》和《上市規(guī)則》，強制要求上市公司披露企業(yè)履行社會責任的信息，包括重大環(huán)境及社會風險?！　〉谌?，積極鼓勵機構投資者將社會責任投資融入到價值投資理念中。在目前倡導機構投資者要進行價值投資時，更應當鼓勵機構投資者關注上市公司的企業(yè)社會責任，有限度地拒絕或回避投資那些缺乏社會責任的上市公司。從這個意義上講，適時提倡社會責任投資，不僅有助于推動證券市場的和諧發(fā)展，而且也有助于推動我國社會經濟朝著更注重環(huán)境保護和可持續(xù)發(fā)展的方向邁進?！　〉谒模谏鲜泄局新鋵崱豆痉ā酚嘘P員工參與的相關規(guī)定，并結合上市公司的實際情況制定上市公司企業(yè)社會責任公約，設立員工參與監(jiān)管和企業(yè)發(fā)展的制度性安排。只有這樣，才有可能進一步向全社會和全體企業(yè)推廣企業(yè)社會責任以及員工參與的做法和要求?！　〉谖澹七M相關的法律制度建設，通過完善有關立法并嚴格執(zhí)法實現(xiàn)對債權人正當權益的保障。具體而言，需要建立完善的償債保障機制和債權人法律救濟機制，強化公司控股股東和其他內部人的償債責任，形成健全的公司破產清算和重組制度?！　〉诹?，通過融資、信貸、稅收等綜合政策手段，提高公司環(huán)境治理水平。例如，應將上市公司的環(huán)保狀況與其股票發(fā)行上市直接掛鉤，一旦發(fā)現(xiàn)上市公司有污染、破壞環(huán)境的行為，一段時期內將不允許該公司進行再融資。

書籍目錄

摘要Executive Summary第1章 導言第2章 外部投資者第3章 企業(yè)員工關系第4章 債權人第5章 客戶與商業(yè)伙伴第6章 環(huán)境第7章 社區(qū)與捐贈第8章 企業(yè)社會責任與公司價值參考文獻附錄 2006年中國公司治理大事記后記

編輯推薦

　　公司社會責任和利益相關者理念誕生于20世紀初的美國，到80—90年代，這一思想逐步影響到全球主要經濟體，并得到各國政府、政府間組織及相關非政府組織的廣泛關注。2004年，經濟合作與發(fā)展組織修訂其《公司治理準則》，擴展“利益相關者”的定義范圍，明確提出完善員工參與公司治理的激勵機制、保障利益相關者利益等公司社會責任的要求。隨后，各國也相繼制定出符合本國情況的公司治理準則或公司社會責任指引等規(guī)范性文件，對公司社會責任提出了較為具體的要求?！　∈笠詠?，在科學發(fā)展觀統(tǒng)領下社會經濟發(fā)展呈現(xiàn)令人振奮的新氣象，和諧社會與可持續(xù)發(fā)展已成為新時期的主旋律。在國內社會經濟發(fā)展的推動和公司社會責任全球化浪潮的影響下，我國也開始通過立法形式突出公司的利益相關者與社會責任。2002年1月，中國證監(jiān)會與原國家經貿委聯(lián)合制定并頒布《上市公司治理準則》，規(guī)定“上市公司應尊重銀行及其他債權人、職工、消費者、供應商、社區(qū)等利益相關者的合法權利”，“上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應關注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責任”。2006年1月施行的新《公司法》第五條也明確規(guī)定，“公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。”……

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