美國1933年證券法

內(nèi)容概要

《美國1933年證券法》（“《證券法》”），又稱證券真實法（Truth in Securities Law），共28條，這是第一部真實保護金融消費者的聯(lián)邦立法，也是美國第一部有效的公司融資監(jiān)管法規(guī)，包含了州藍天法的許多特色?！蹲C券法》最引人注目的是確立了信息披露制度，并在附件A中詳細列舉了發(fā)行人必須披露的具體內(nèi)容。此外，該法還要求，發(fā)行人提交注冊申報材料后，應(yīng)等待20天使證券交易委員會有時間對注冊申報材料進行審查。如果發(fā)現(xiàn)注冊申報材料在重要事項方面披露不完整或不準確，委員會有權(quán)發(fā)布停止令來暫停證券的公開發(fā)行；在注冊申報材料生效后，如果其中存在虛假陳述或重大遺漏，發(fā)行公司的董事會、高級管理人員、會計師、承銷商除能證明盡到勤勉謹慎之責(zé)外，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。　　《證券法》的宗旨是保護證券投資者，在維護公共利益的同時，還應(yīng)考慮提高效率、促進競爭及資本形成。除了所規(guī)定的一些例外之外，該法要求向公眾發(fā)行的所有證券一般都要予以注冊。該法的核心是避開州法要求的對待發(fā)行證券實質(zhì)性條件的審查，選擇了公開、充分的信息披露制度，其背后的理論是：如果市場出售的證券將所有相關(guān)情況都予以充分、公正的公開，投資者就是受到了充分的保護，因為充分公開為投資者提供了評估其投資價值的充分機會，使其能自我保護。聯(lián)邦證券法的基本原則是：投資者有對適宜的投資進行評估的能力，不需要一些觀察家所想象的政府對證券銷售進行耗錢費時的實質(zhì)性審查。因此，《證券法》沒有授權(quán)對發(fā)行證券的實質(zhì)作出判斷，任何機關(guān)均無權(quán)來依據(jù)證券法引導(dǎo)資本流向最需要的產(chǎn)業(yè)?！　∽灾频靡泽w現(xiàn)到《證券法》并逐步在美國確立，首先應(yīng)歸功于羅斯?？偨y(tǒng)所信奉的證券監(jiān)管哲學(xué)——信息公開。公開原則要求在股票發(fā)行與交易中，股份公司必須依法披露一切有關(guān)的信息資料，供投資者在投資決策時參考，不得含有虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。公開原則的出發(fā)點在于增強股票發(fā)行與交易的透明度，為投資者提供及時、充分、準確的信息，它不僅是投資者作出合理投資決策的必要基礎(chǔ)，而且是社會公眾和監(jiān)管機構(gòu)對發(fā)行人進行監(jiān)管的重要手段。    《證券法》對由于違反該法而受到損害的投資者提供了許多私法救濟，還制定了普通的發(fā)欺詐條款，禁止證券要約或出售過程中的重大遺漏和錯誤陳述。依據(jù)《證券法》，注冊和公開披露的規(guī)定僅適用于公開發(fā)行證券對分銷，且投資者的保護范圍僅限于證券購買者，而不包括證券出售人。    適合廣大立法、研究、實務(wù)工作者外，對廣大英語研究者和法律、金融英語愛好者、專業(yè)翻譯人員，也具有一定的參考價值。

作者簡介

譯者簡介：張路，1968年生，河南人，國際法學(xué)博士，現(xiàn)就職于天津財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院。主要從事國際民商事法、國際金融法、公司法和證券法領(lǐng)域的研究，其研究注重理論聯(lián)系實際，并發(fā)表、出版過相關(guān)學(xué)術(shù)論文和專著。

書籍目錄

第1條 簡稱 第2條 定義；提高效率、促進競爭及資本形成的考慮 第2A條 互換協(xié)議 第3條 本法中證券的類別 第4條 豁免交易 第5條 關(guān)于州際商務(wù)及郵寄的禁止性規(guī)定 第6條 證券注冊和注冊說明書的簽署 第7條 注冊說明書中需要提供的信息 第8條 注冊說明書及其修改之生效 第8A條 制止程序 第9條 法院對命令的審查 第10條 招股書中要求的信息 第11條  因虛假注冊說明書引起的民事責(zé)任 第12條 與招股書和通訊有關(guān)的民事責(zé)任 第13條 訴訟時效 第14條 相反規(guī)定無效 第15條 控制人的責(zé)任 第16條 附加救濟；救濟限制 第17條 欺詐性州際交易 第18條 豁免州法的證券發(fā)售 第19條 證券交易委員會的特別權(quán)力 第20條 對違法行為的禁制令和追究 第21條 證券交易委員會的聽證會 第22條 對犯罪和訴訟的管轄權(quán) 第23條 非法陳述 第24條 處罰 第25條 其它政府機構(gòu)對證券的管轄權(quán) 第26條 條款的可分割性 第27條 私人證券訴訟 第27A條 前瞻性說明安全港的適用 第28條 一般豁免權(quán) 附錄A 非由外國政府或其行政區(qū)發(fā)行的證券的注冊要求 附錄B 由外國政府或其行政區(qū)發(fā)行的證券的注冊要求

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