私募股權(quán)投融資指引

內(nèi)容概要

　　《私募股權(quán)投融資指引》從私募股權(quán)基金概述及當(dāng)前私募股權(quán)基金發(fā)展動態(tài)入手，以私募股權(quán)基金的投融資實務(wù)操作為重點，就如何規(guī)避其中的風(fēng)險從法律及經(jīng)濟的角度給出建議和指引，具有很高的實務(wù)參考價值。　　這是國內(nèi)目前第一本私募股權(quán)基金投融資操作指引，并且首次解析了私募股權(quán)投資的獨特機制、方式、權(quán)利，分析了近年來私募股權(quán)投資失敗的若干原因。同時，《私募股權(quán)投融資指引》全面詳盡地介紹了企業(yè)在創(chuàng)業(yè)階段、危機階段等不同階段的融資策略和方式，以及企業(yè)私募股權(quán)融資的誤區(qū)及策略?！　　端侥脊蓹?quán)投融資指引》關(guān)于“易居中國：中國第一家房地產(chǎn)流通服務(wù)企業(yè)私募融資美國紐交所上市”、“橡果國際：中國第一家電視購物企業(yè)私募融資紐交所上市”、“正保遠程：中國第一大網(wǎng)絡(luò)遠程教育提供商私募融資上市”等眾多經(jīng)典投資案例的深入剖析，不管對私募股權(quán)基金行業(yè)的新兵還是老將，都將有大有裨益。

作者簡介

　　李磊，法學(xué)碩士，中國知名私募股權(quán)基金法律專家，知名投資銀行家，上海東方華銀律師事務(wù)所中國私募股權(quán)基金業(yè)務(wù)負責(zé)人，匯通中國財務(wù)集團首席顧問，聯(lián)合國工業(yè)發(fā)展組織中國投資促進處產(chǎn)業(yè)集群與私募股權(quán)基金方案組首席法律顧問，六年來一直專注于私募股權(quán)投融資及企業(yè)美國、德國海外上市法律及財務(wù)顧問事務(wù)。李律師是最先將有限合伙制度引入中國私募股權(quán)基金的開拓者之一，是最先提供私募股權(quán)基金募集設(shè)立、運營管理、投資退出全程法律服務(wù)的中國律師，是最先提供房地產(chǎn)、礦產(chǎn)勘查、旅游、新媒體、不良資產(chǎn)、藝術(shù)品等另類投資基金設(shè)立的中國律師?！　±盥蓭熒瞄L在中國特色的投融資法律規(guī)制環(huán)境中，為基金組建及私人股權(quán)投資話動設(shè)計高效、務(wù)實的商業(yè)及法律架構(gòu)。目前擔(dān)任江蘇常州、河北廊坊、山東東營等數(shù)家中國政府創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金、五家本土行業(yè)領(lǐng)袖級股權(quán)投資基金的首席法律顧問，已為郭氏集團、宏博集團、寶石蝶集團、中能集團、渤油工程公司等數(shù)十家企業(yè)國際私募股權(quán)融資或（及）海外上市提供過法律及財務(wù)顧問服務(wù)?！　±盥蓭熢谄髽I(yè)境內(nèi)外上市之前的私募股權(quán)融資、員工持股計劃以及股權(quán)期權(quán)激勵機制設(shè)計、戰(zhàn)略性并購以及資產(chǎn)重組；企業(yè)境內(nèi)外上市之后的PIPE融資以及資本運作等領(lǐng)域方面擁有十年的執(zhí)業(yè)履歷，曾在第五屆“中國國際金融論壇”上被評選為“2008年中國私募股權(quán)投融資優(yōu)秀法律顧問”?！　∽鳛橹膶＜覍W(xué)者型律師，李律師已編著《私募股權(quán)基金運作全程指引》一書（中信出版社出版），經(jīng)常以專家顧問的身份向私募股權(quán)基金監(jiān)管部門提供政策制定的法律建議，并多次受邀在中國進出口銀行總行、國家發(fā)改委培訓(xùn)中心、中國法學(xué)會、北大清華等機構(gòu)主講私募股權(quán)投資基金，先后接受包括CCTV及《鳳凰周刊》在內(nèi)的多家財經(jīng)媒體專題訪談。

書籍目錄

實務(wù)篇第一章　私募股權(quán)基金第一節(jié)　私募股權(quán)基金概述一、投資基金的內(nèi)涵二、私募股權(quán)投資基金的內(nèi)涵三、政府引導(dǎo)基金四、私募股權(quán)基金的兩大組織形式第二節(jié)　私募股權(quán)基金的興起與發(fā)展一、全球私募股權(quán)基金的興起與發(fā)展二、亞洲私募股權(quán)基金的發(fā)展狀況三、中國本土私募股權(quán)基金的興起與發(fā)展第三節(jié)　全球私募股權(quán)基金市場的現(xiàn)狀第四節(jié)　中國私募股權(quán)基金市場最新動態(tài)一、中國私募股權(quán)基金市場現(xiàn)狀二、中國政府不斷完善私募股權(quán)投資市場體系三、中國私募股權(quán)基金市場新動態(tài)第二章　私募股權(quán)投資第一節(jié)　私募股權(quán)投資概述一、股權(quán)投資二、債權(quán)投資三、短期投資和長期投資的區(qū)別四、私募股權(quán)投資的特點五、私募股權(quán)投資的四個階段六、私募股權(quán)投資的退出機制七、當(dāng)前私募股權(quán)投資的五大策略第二節(jié)　私募股權(quán)投資的常見類型一、私募股權(quán)投資（PE）與風(fēng)險投資（VC）的區(qū)別二、天使投資三、天使投資與風(fēng)險投資之間的共同之處和區(qū)別四、私募股權(quán)投資的投資者第三節(jié)　私募股權(quán)投資的特點一、私募股權(quán)投資的獨特機制二、私募股權(quán)投資的獨特方式三、私募股權(quán)投資的獨特權(quán)利四、私募股權(quán)投資的獨特股權(quán)方式第四節(jié)　私募股權(quán)投資核心條款一、投資條款清單（term sheet）二、投資條款清單的重要性三、一份典型的投資條款清單主要內(nèi)容四、私募股權(quán)投資清單條款的核心內(nèi)容資料：公司融資出售可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股條款清單第五節(jié)　私募股權(quán)投資關(guān)注的熱點行業(yè)一、醫(yī)療行業(yè)——金融危機下私募投資的“鉆石”二、教育行業(yè)——抗周期性備受私募投資追捧第六節(jié)　私募股權(quán)投資關(guān)注的企業(yè)特性一、私募股權(quán)投資關(guān)注的企業(yè)特性二、私募股權(quán)投資的原則和偏好第七節(jié)　私募股權(quán)投資后管理一、風(fēng)險投資后的管理監(jiān)控二、完善商業(yè)模式三、完善法人治理結(jié)構(gòu)第八節(jié)　私募股權(quán)投資失敗的若干原因一、創(chuàng)始人的企業(yè)家精神不足和管理不善二、公司治理不完善和激勵機制不到位三、制度建設(shè)方面存在的問題四、產(chǎn)品和經(jīng)營不可持續(xù)五、未能成功確立商業(yè)模式六、財務(wù)管理存在黑洞第三章　企業(yè)私募股權(quán)融資第一節(jié)　企業(yè)在不同階段的融資策略和方式一、企業(yè)創(chuàng)業(yè)階段融資二、企業(yè)危機階段融資三、企業(yè)資本市場融資四、企業(yè)夾層私募融資五、企業(yè)過橋貸款融資第二節(jié)　企業(yè)私募股權(quán)融資的誤區(qū)及策略一、企業(yè)吸引私募股權(quán)投資的誤區(qū)二、企業(yè)吸引私募股權(quán)投資的策略三、企業(yè)吸引戰(zhàn)略性私募融資的意義四、企業(yè)吸引私募股權(quán)投資的方法五、企業(yè)私募股權(quán)融資的模式六、企業(yè)私募融資時的爭議問題七、不同的融資模式對企業(yè)治理結(jié)構(gòu)要求八、企業(yè)私募融資時的股東管理機制九、私募股權(quán)融資對中小企業(yè)發(fā)展的重要意義資料：私募股權(quán)融資服務(wù)協(xié)議第三節(jié)　企業(yè)撰寫商業(yè)計劃書的關(guān)鍵要素一、商業(yè)計劃書二、商業(yè)計劃的“七步分析法”三、私募投資家判別商業(yè)計劃書四、企業(yè)寫好商業(yè)計劃書的要素五、私募股權(quán)投資最關(guān)心的問題資料：私募股權(quán)融資計劃綱要第四節(jié)　企業(yè)與私募股權(quán)投資者的談判要點一、企業(yè)與私募股權(quán)投資者談判的關(guān)鍵問題二、企業(yè)與私募股權(quán)投資者談判的財務(wù)要點三、企業(yè)與私募股權(quán)投資者談判的法律要點案例篇易居中國：中國第一家房地產(chǎn)流通服務(wù)企業(yè)私募融資美國紐交所上市橡果國際：中國第一家電視購物企業(yè)私募融資紐交所上市正保遠程：中國第一大網(wǎng)絡(luò)遠程教育提供商私募融資上市安信地板：中國最大的實木地板制造商獲得凱雷集團私募投資亞洲互動傳媒：東京交易所上市“中國第一股’’退市永樂電器：大摩私募掘金，陳曉巧設(shè)融資上市策略小肥羊火鍋：中國火鍋第一股私募融資香港聯(lián)交所上市比亞迪電動車：全球金融風(fēng)暴后獲得股神巴菲特逆市私募投資附錄　活躍在中國的國際私募股權(quán)基金鼎暉投資弘毅投資麥格理銀行英國3i新加坡政府直接投資有限公司英聯(lián)投資公司凱鵬華盈中國基金紀源資本英特爾投資北極光創(chuàng)業(yè)投資基金聯(lián)想投資有限公司德豐杰投資基金IDG技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資基金深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司紅杉資本中國基金新天域資本新宏遠創(chuàng)基金賽富亞洲投資基金管理公司青云創(chuàng)投老虎基金凱雷投資集團經(jīng)緯中國金沙江創(chuàng)業(yè)投資基金華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司花旗集團Blackstone Group（黑石）高盛集團淡馬錫控股公司KTB投資集團KKR集團中國寬帶產(chǎn)業(yè)基金摩根士丹利蘭馨亞洲投資集團智基創(chuàng)投股份有限公司普凱投資基金啟明創(chuàng)投今日資本華登國際參考文獻

章節(jié)摘錄

　　第一章　私募股權(quán)基金　　第一節(jié)　私募股權(quán)基金概述　　一、投資基金的內(nèi)涵　　投資基金是一種利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的集合投資方式，即通過發(fā)行基金單位，集中投資者的資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運用資金，以獲得投資收益和資本增值?！　⊥顿Y基金（investment fund）產(chǎn)生于經(jīng)過工業(yè)革命和海外擴張達到全盛時期的英國。1863年，倫敦金融聯(lián)合會和國際金融會社成立了第一批私人投資信托，1867年，蘇格蘭成立的投資信托向股東提供貸款基金，投資于全球各穩(wěn)步發(fā)展的企業(yè)所發(fā)行的有價證券?！　⊥顿Y基金起源于英國，卻盛行于美國。美國在1893年成立了第一家封閉式基金“波士頓個人投資信托”。第一次世界大戰(zhàn)后投資基金在美國得到快速發(fā)展，自1924年組建了第一家開放式互惠基金“馬薩諸塞投資信托基金”的幾年中，美國基金迅猛發(fā)展，1929年基金資產(chǎn)高達70億美元，為1926年的7倍多。20世紀30年代，基金受大蕭條的影響其發(fā)展陷入低谷。1933年，美國公布了《聯(lián)邦證券法》，1934年公布了《聯(lián)邦證券交易法》，尤其是1940年公布的《聯(lián)邦投資公司法》詳細地規(guī)范了共同基金的組成及管理要件，為基金投資者提供了完整的法律保護，從而奠定了美國共同基金規(guī)范發(fā)展的基礎(chǔ)?！　《⑺侥脊蓹?quán)投資基金的內(nèi)涵　　私募股權(quán)投資基金（Private Equity Fund，PE fund），一般是指成立專門的基金管理公司，向具有高增長潛力的未上市企業(yè)進行股權(quán)或準股權(quán)投資，甚至參與到被投資企業(yè)的經(jīng)營管理活動中，待所投資企業(yè)發(fā)育成熟后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)資本增值的一種模式。也有人將其翻譯為“私人股權(quán)投資基金”。要明晰私募股權(quán)投資基金的概念，應(yīng)對私募股權(quán)投資基金名稱中的“私募”和“股權(quán)”兩個關(guān)鍵定語進行界定。　　關(guān)于“私募”：“私募”是和“公募”相對的概念。私募是指“私下募集”，即向特定的投資者募集資金。它不能像公募基金一樣，通過媒體宣傳、發(fā)宣傳材料、宣傳以往業(yè)績、開研習(xí)會等方法向社會募集資金，而只能非公開地向私人聯(lián)系募集。和公募基金“面向廣大普通公眾投資者”不同，私募基金面向“富人”——少數(shù)有實力的投資者。私募股權(quán)投資基金沒有能力（法規(guī)也不允許）向大量甚至無限的投資人募集資金。私募基金的投資人少則幾個人，多則幾百人?！　￡P(guān)于“股權(quán)”：私募股權(quán)投資基金是對未上市的企業(yè)投資，就是對這些企業(yè)做“股權(quán)”投資；而不是對已經(jīng)上市的公司投資。但也有少部分私募股權(quán)投資基金投資上市企業(yè)，這類基金投資上市企業(yè)的目的是獲得上市企業(yè)的股權(quán)，通過參與企業(yè)管理使上市企業(yè)的市值增加，從而獲得收益?！　∷侥脊蓹?quán)投資基金雖然是對未上市的企業(yè)投資，但是也有多數(shù)私募股權(quán)投資基金是通過所投資公司未來上市來實現(xiàn)資本增值。所以多數(shù)公司對企業(yè)投資時，都以該企業(yè)有沒有“未來上市”的前景作為是否對該企業(yè)投資的重要考慮因素?！　≡趪猓瑢λ侥脊蓹?quán)投資基金是有嚴格定義的，以美國為例，根據(jù)美國聯(lián)邦銀行業(yè)監(jiān)管條例，私募股權(quán)基金的定義為：業(yè)務(wù)方向限于投資于金融/非金融公司的股權(quán)，資產(chǎn)或者其他所有者權(quán)益，并且將在未來將之出售或以其他方式處置；不直接經(jīng)營任何商業(yè)/工業(yè)業(yè)務(wù)；任何一家金融控股公司、董事、經(jīng)理、雇員或者其他股東所持有的股份都不超過25％；最長持續(xù)期限不超過15年；并非出于規(guī)避金融控股監(jiān)管條例或者其他商人銀行投資條例目的而設(shè)立?！　V義的私募股權(quán)投資（Private Equity，PE）為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴張期、成熟期和Pre—IPO（上市前股權(quán)投資）各個時期企業(yè)所進行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為種子資本（Seed Capital）、創(chuàng)業(yè)投資（Venture Capital）、發(fā)展資本（Development Capital）、并購基金（Buyout/Buyin Fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）、重振資本（Turn around）、Pre-IPO資本（如Bridge Finance），以及其他如上市后私募投資（Private Investment in Public Equity，PIPE）、不良債權(quán)（Distressed Debt）和不動產(chǎn)投資（reales-tate）等，以上所述概念有的會有部分重合?！　—M義的私募股權(quán)投資主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模、并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，即創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分?！　∫话銇碚f，根據(jù)接受風(fēng)險投資的企業(yè)發(fā)展階段不同，私募股權(quán)投資基金分為四種類型：　　1.種子資本（Seed Capital）?！　∑髽I(yè)既不可能從傳統(tǒng)的銀行部門獲取信貸（原因在于缺乏可資抵押的財產(chǎn)），也很難從商業(yè)性的風(fēng)險投資公司獲得風(fēng)險資本。除了求助于專門的金融渠道（如政府的扶持性貸款）以外，這些企業(yè)更多的目光投向提供“種子資本”的風(fēng)險投資基金。種子資本主要是為那些處于產(chǎn)品開發(fā)階段的企業(yè)提供小筆融資。由于這類企業(yè)甚至在很長一段時期內(nèi)（1年以上）都難以提供具有商業(yè)前景的產(chǎn)品，所以投資風(fēng)險極大。　　對“種子資本”具有強烈需求的往往是一些高科技公司，如生物技術(shù)公司。它們在產(chǎn)品明確成型和得到市場認可前的數(shù)年里，便需要定期注入資金，以支持其研究和開發(fā)（R&D）。盡管這類投資的回報可能很高，但絕大多數(shù)商業(yè)風(fēng)險投資公司都避而遠之，原因有三：對投資項目的評估需要相當(dāng)?shù)膶I(yè)化知識；由于產(chǎn)品市場前景的不確定性，導(dǎo)致這類投資風(fēng)險太大；風(fēng)險投資公司進一步獲得投資人的資本承諾困難較大。　　2.創(chuàng)業(yè)投資（Venture Capital）?！　∮辛溯^明確的市場前景后，由于資金短缺，企業(yè)便可尋求“創(chuàng)業(yè)投資”以支持企業(yè)的產(chǎn)品中試和市場試銷。但是由于技術(shù)風(fēng)險和市場風(fēng)險的存在，企業(yè)要想激發(fā)風(fēng)險投資家的投資熱情，除了本身達到一定的規(guī)模外，對創(chuàng)業(yè)投資的需求也應(yīng)該達到相應(yīng)的額度。這是因為從交易成本（包括法律咨詢成本、會計成本等）角度考慮，投資較大公司比投資較小公司更具有投資的規(guī)模效應(yīng)。而且，小公司抵御市場風(fēng)險的能力也相對較弱。即便經(jīng)過幾年的顯著增長，也未必能達到股票市場上市的標準。這意味著風(fēng)險投資家可能不得不為此承擔(dān)一筆長期的、不流動性的資產(chǎn)，并由此受到投資人要求得到回報的壓力?！　?.發(fā)展資本（Development Capital）?！　U張期的“發(fā)展資本”。這種形式的投資在歐洲已成為風(fēng)險投資業(yè)的主要部分。以英國為例，目前“發(fā)展資本”已占到風(fēng)險投資總額的30％。這類資本的一個重要作用就在于協(xié)助那些私人企業(yè)突破杠桿比率和再投資利潤的限制，鞏固這些企業(yè)在行業(yè)中的地位，為它們進一步在公開資本市場獲得權(quán)益融資打下基礎(chǔ)。盡管該階段的風(fēng)險投資的回報并不太高，但對于風(fēng)險投資家而言，卻具有很大的吸引力，原因就在于所投資的風(fēng)險企業(yè)已經(jīng)進入成熟期，包括市場風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和管理風(fēng)險在內(nèi)的各種風(fēng)險已經(jīng)大大降低，企業(yè)能夠提供一個相對穩(wěn)定和可預(yù)見性的現(xiàn)金流，而且，企業(yè)管理層也具備良好的業(yè)績記錄，可以減少風(fēng)險投資家對風(fēng)險企業(yè)的介入　　4.并購基金（Buyout/Buyin Fund）?！　∫话氵m用于較為成熟的、規(guī)模較大和具有巨大市場潛力的企業(yè)。與一般杠桿并購的區(qū)別就在于，風(fēng)險并購的資金不是來源于銀行貸款或發(fā)行債券，而是來源于風(fēng)險投資基金，即收購方通過融人風(fēng)險資本，來購并目標公司的產(chǎn)權(quán)。以管理層購并（MBO/MBI）為例，由于風(fēng)險資本的介入.購并所產(chǎn)生的營運協(xié)力效果（指購并后反映在營運現(xiàn)金流量上的效果）也就更加明顯。目前，MBO和MBI所涉及的風(fēng)險資本數(shù)額越來越大，但交易數(shù)量卻少得多，原因就在于MBO/MBI的交易規(guī)模比其他類型的風(fēng)險投資要大得多?！　《?、政府引導(dǎo)基金　　我國創(chuàng)業(yè)投資業(yè)的發(fā)展，已經(jīng)有十幾年歷史，但在創(chuàng)業(yè)投資的法律、政策條件、政府支持的意識和行為模式以及創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)本身的投融資實踐等方面，還僅僅處在起步階段。隨著國家對自主創(chuàng)新支持力度的加大.創(chuàng)業(yè)投資作為一種“支持創(chuàng)業(yè)的投資體制”，成為培育企業(yè)自主創(chuàng)新能力的重要途徑。　　目前，國內(nèi)數(shù)十家省市各級人民政府和高新技術(shù)開發(fā)區(qū)都在設(shè)立政府引導(dǎo)基金。政府引導(dǎo)基金的運作一般歸納為以下四種模式：　　1.補償基金加股權(quán)投資?！　】煽紤]依托現(xiàn)有的中小企業(yè)專項資金，每年將部分專項資金作為引導(dǎo)基金。將引導(dǎo)基金分成兩部分，以一部分基金吸引部分社會資金共同投資或組建一家創(chuàng)業(yè)投資公司，另一部分作為創(chuàng)業(yè)投資的補償基金。創(chuàng)業(yè)投資公司以股權(quán)投資的方式投資風(fēng)險項目公司，并進行風(fēng)險投資項目的篩選、輔助調(diào)查、后期跟蹤等工作。　　為解決創(chuàng)投公司融資問題，提高創(chuàng)投公司資本運作能力，創(chuàng)投公司可以用引導(dǎo)基金的補償基金作為向銀行申請貸款的信用擔(dān)保，在公司正常經(jīng)營下，如不能按時償還部分貸款，由基金的補償基金償還。

媒體關(guān)注與評論

　　李律師和陳傳進先生的這本書詳盡介紹了私募股權(quán)基金的核心環(huán)節(jié)即投資及融資階段的操作實務(wù)，并且就如何規(guī)避其中的風(fēng)險從法律及經(jīng)濟角度給出建議和指引，具有很高的實務(wù)參考價值，值得股權(quán)投資基金管理人員學(xué)習(xí)。 　　　　——華裕迭　上海市創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)協(xié)會會長　　本書一讀竟不忍釋卷，看來枯燥的PE/VC的投融資實務(wù)，在作者深入淺出的詮釋下竟也簡單易懂讀來暢快，而大量經(jīng)典私募融資案例更是生動翔實宛若親歷，值得我們仔細咀嚼品味?！　　嘟?麥格里集團投資銀行高級董事總經(jīng)理　　本書能為中國成長型企業(yè)私募股權(quán)融資提供務(wù)實的知識及實用價值，也能提升廣大投資者對私募股權(quán)基金投資的激情和長期關(guān)注，是本研修班唯一指定用書，深受廣大企業(yè)家學(xué)員喜歡。　　——鄭金獅 上海交通大學(xué)私募股權(quán)投融資總裁研修班項目主任　　本書首次公開解析了私募股權(quán)基金投資失敗的若干原因，對于處于金融危機后的中國PE行業(yè)發(fā)展具有重要的指導(dǎo)和實踐意義，是一本求真務(wù)實的私募股權(quán)投融資操作實務(wù)指南?！　　R永真 國務(wù)院國資委研究中心資本市場部部長

編輯推薦

　　該不該私募融資？什么時候私募融資？公司融資時如何估值？融資額多少？找誰私募融資？怎么和投資人談判？……　　讓創(chuàng)業(yè)者困惑的幾乎所有融資問題，《私募股權(quán)投融資指引》都給出了可供參考的意見。

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