公司董事會的工作和責(zé)任

內(nèi)容概要

　　在《公司董事會的工作和責(zé)任》中我們持的觀點(diǎn)是在其戰(zhàn)略發(fā)展的背景下，公司的發(fā)展取決于領(lǐng)導(dǎo)者個人的素質(zhì)發(fā)展。培訓(xùn)領(lǐng)導(dǎo)人就是要實(shí)現(xiàn)公司的發(fā)展。根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，如果能使商業(yè)環(huán)境變化與管理及行政改革同步，這是最有效的辦法。我們希望為讀者提供一種切實(shí)可行的模式的范例，這樣個人與公司都可能實(shí)現(xiàn)質(zhì)的飛躍，而董事會就真正能起到領(lǐng)導(dǎo)作用和實(shí)現(xiàn)成功運(yùn)作。　　寫這樣一《公司董事會的工作和責(zé)任》很容易陷入以下模式：告訴人們應(yīng)該做什么而又不涉及怎樣去做到這一點(diǎn)。雖然我們不能提供對所有問題的解答，但我們在過去10年中與不同的行業(yè)打過交道，這使我們深刻了解到一個簡明實(shí)用的辦法可以提高個人效率和實(shí)現(xiàn)成功運(yùn)作。為了具有說服力，我們使用了許多實(shí)例，希望這能表明我們更關(guān)注的是實(shí)踐而不是理論。這絕不是說我們所提供的是一種“萬靈藥”，我們關(guān)注的是怎樣使個人和公司終身都能通過學(xué)習(xí)來提高，因?yàn)檫@絕非朝夕之功。

書籍目錄

重事會和董事到底應(yīng)該做什么1 “魚從頭爛”：公司董事會的失職及10點(diǎn)行動方案2 董事會需要變革3 董事不是閑差4 領(lǐng)導(dǎo)的保質(zhì)期5 應(yīng)該培養(yǎng)董事6 怎樣培訓(xùn)公司董事7 怎樣培訓(xùn)董事會8 結(jié)論

章節(jié)摘錄

　　1“魚從頭爛”：公司董事會的失職及10點(diǎn)行動方案　　丑聞及誤判　　公司管理問題已成為焦點(diǎn)，雖然問題還不至于失控。但公司董事會的失職、欺詐、腐敗、公認(rèn)的決策失誤及董事過高的薪俸，已導(dǎo)致公眾對公司管理的極大不滿?！　∵^去認(rèn)為只有媒介關(guān)心的事今天已成為學(xué)者、公眾及專業(yè)機(jī)構(gòu)關(guān)注的焦點(diǎn)。如果過去僅把此視為公司活動中的一種主要過失，那么現(xiàn)實(shí)是董事會的管理失誤已使公眾難以接受。國際信用與商務(wù)銀行（BCCI）丑聞、麥克斯威爾養(yǎng)老金以及巴林銀行丑聞雖然看似例外，但已到了不可忽視的地步。而且，最近的一些私有化做法也引起爭議，因?yàn)槎略谄湔J(rèn)購股和股價(jià)上揚(yáng)中大大獲利，而且這與他們的工作無任何關(guān)系。另外，公司缺乏有效的責(zé)任制及財(cái)政缺乏透14：092008-6-22明度也因?yàn)槟承┩话l(fā)的重大管理失誤而暴露出來?！　≌缥覀兿胍f明的一樣，董事會作出的、旨在滿足股民利益的決定已被日益證明更加不適。而且違反公眾利益。股民現(xiàn)在都在尋求長期或短期的利益或回報(bào)。濫用公司資源謀求短期獲利的管理方法肯定不能完成作為董事會的任務(wù)及職責(zé)?，F(xiàn)在，問題的焦點(diǎn)是董事會是否能讓股民相信他們沒有濫用職權(quán)，沒有謀取私利而是為公司謀利。提高公司管理水平有多種途徑。凱德伯里委員會的財(cái)政報(bào)告正是針對公眾對財(cái)務(wù)和審計(jì)現(xiàn)狀的日益不信任而出臺的，該報(bào)告是由財(cái)政報(bào)告委員會、倫敦股票交易所和會計(jì)協(xié)會提出的。正如阿-凱德伯里爵士在該報(bào)告的前言所指出，“委員會報(bào)告及所引起的關(guān)注是未曾預(yù)料到的，反映出這種改變的必要性”（委員會報(bào)告）。由理查德·格林伯里爵士領(lǐng)導(dǎo)，成立了由英國產(chǎn)業(yè)聯(lián)合會發(fā)起的研究小組，并提交了一份有關(guān)董事會薪俸的報(bào)告。與此同時，董事研究院也出版了一本關(guān)于董事會準(zhǔn)則的書，旨在明確董事會的角色及義務(wù)?！　∩虡I(yè)領(lǐng)域中的許多因素促使公司提高管理質(zhì)量。早在董事學(xué)會的報(bào)告中就指出，應(yīng)緊縮董事的薪俸。其中建議，“董事的薪俸補(bǔ)償可參照其在公司的表現(xiàn)或與其他企業(yè)比較而認(rèn)定”。結(jié)果是，董事學(xué)會推出各種建議，鼓勵董事討論其價(jià)值觀，旨在改善公司的形象。在1997年董事學(xué)會年度報(bào)告中，總裁杰姆·羅斯就指出，一些公司的不誠實(shí)及欺騙做法極大地破壞了公司的形象。斯塔·漢普生，約翰·劉易斯合股公司董事長也在會上指出，應(yīng)縮短高級管理人員與一般員工的收入差距。因?yàn)椤耙粋€公司的成功決不僅靠董事會的才華”。所有上述努力都是公司內(nèi)部對情況發(fā)展不妙的憂慮。　　近來，有關(guān)公司管理的爭論已由過去只針對財(cái)務(wù)及薪俸問題發(fā)展為今天的社會責(zé)任及義務(wù)問題。大赦國際秘書長讓·皮埃爾公開呼吁環(huán)境及人權(quán)公司與商業(yè)企業(yè)增強(qiáng)對話，交換看法及觀點(diǎn)。也許最值得一提的是保障及投資研究咨詢部（PIRC）在其中作出的有效工作，這是一個促進(jìn)公司管理的公司。正如阿·凱德伯里爵士指出，“該公司通過不斷的對話促進(jìn)了討論公司管理問題”。保障及投資研究咨詢部的目的是通過提高公司的管理水平，使董事充分意識到環(huán)境及人權(quán)的重要性，提高他們的社會責(zé)任感。咨詢部的工作有了引人注目的成就，包括確保不能修改公司管理協(xié)會條款以剝奪股東的選舉權(quán)?！　」竟芾硪呀?jīng)是一項(xiàng)對每一位董事都不可忽視的問題了，但公司管理到底意味著什么？為什么它如此重要？許多公司正作出巨大努力，迎接挑戰(zhàn)去提高自己的管理水平。但為什么也有一些公司不愿意去做？是遠(yuǎn)未理解其重要性呢還是故意如此？本章的下一節(jié)將試圖回答這些問題，同時也旨在向一些公司提出建議，使它們制訂可行性計(jì)劃，提高管理水平?！　」竟芾淼亩x　　公司管理指的是指導(dǎo)和管理公司的整個過程，它包括信托、法律、規(guī)章制度及道德責(zé)任感、健康及安全義務(wù)、保守秘密、財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)，等等。股東的責(zé)任是選出董事及審計(jì)員。他們同時應(yīng)確認(rèn)公司管理體系的有效性及恰當(dāng)性。股東屬公司成員，董事則扮演著管家的角色?！　《聲?fù)責(zé)公司管理，承擔(dān)公司事務(wù)的全部責(zé)任而不能推卸責(zé)任。根據(jù)法律，所有董事，無論在公司中的分工如何、職位高低或是否擔(dān)當(dāng)執(zhí)行董事都一律對公司事務(wù)有不可推卸的責(zé)任。董事會的任務(wù)是制訂公司總體計(jì)劃，提出行政方針政策、監(jiān)督措施以及負(fù)責(zé)對股東或其他相關(guān)利益機(jī)構(gòu)的通報(bào)工作。通常董事會是通過總裁把公司的目標(biāo)要求及政策方針傳達(dá)到執(zhí)行董事的。但最重要的責(zé)任仍然在公司董事會，因此，董事會必須密切關(guān)注總裁的工作?！　o論公司是一個實(shí)體或個人，董事會是為公司服務(wù)的，而不是僅為股東工作，盡管公司必須考慮股東和有關(guān)方面的利益，包括潛在股東、雇員、消費(fèi)者、供貨商和有關(guān)社區(qū)。同時，董事就其經(jīng)營業(yè)務(wù)的信譽(yù)應(yīng)對多項(xiàng)法律作出承諾。如果不能對公司債務(wù)負(fù)責(zé)，董事只要行為上及法律上有過失，他都應(yīng)該承擔(dān)個人責(zé)任。這主要涉及工作表現(xiàn)及承諾?，F(xiàn)行的法律和規(guī)章制度是為了限制公司董事會的潛在權(quán)力以及保護(hù)個人權(quán)力不受董事會的影響。這是理論性的。事實(shí)上，這取決于董事會對遵循承諾的意愿及股東感到管理出現(xiàn)問題時有權(quán)解除董事?！　∪绻覀儗径聲氊?zé)的描述太詳細(xì)了的話，我們認(rèn)為情有可原。我們的經(jīng)驗(yàn)告訴我們，新任命的董事通常對自己的工作職責(zé)完全缺乏認(rèn)識，需要某種正式的入門介紹。新任命的董事通常都陷入成堆的法律和規(guī)章事務(wù)中，他們通常認(rèn)為自己的義務(wù)及職責(zé)只在酬金覆蓋的有限范圍內(nèi)，而其他責(zé)任則屬于股東或公司老板。他們經(jīng)常忽視了一點(diǎn)，這對一個新任命的非執(zhí)行董事通常是一個震驚，那就是說任何董事對公司事務(wù)都有均等的責(zé)任及義務(wù)。在法律上，忽視及無知是找不到借1：3的。任何一位董事對錯事及失誤都責(zé)無旁貸應(yīng)即時匯報(bào)?！　“土帚y行悲劇就證實(shí)了這一點(diǎn)。債券及期貨局（SFA）是倫敦的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，解除了巴林銀行尹恩·霍普金斯的董事職務(wù)，盡管霍普金斯在公司內(nèi)部備忘錄中表示了對尼克·利森提現(xiàn)款的擔(dān)心并告知了審計(jì)師。債券及期貨局認(rèn)為董事有責(zé)任堅(jiān)持自己的意見直到引起相關(guān)機(jī)構(gòu)的注意。我們極力主張所有董事，尤其是新任命的董事熟悉自己的責(zé)任及義務(wù)。正如與我們共事的一位總裁在介紹其新的董事會時說，當(dāng)他們認(rèn)識了自己的責(zé)任、承諾及法律義務(wù)后，他們似乎有點(diǎn)吃驚，有一兩位董事說“看不出擔(dān)任董事有什么意義”。董事的責(zé)任及義務(wù)正在拓寬，對公司管理的爭論已不僅限于選舉權(quán)及公開性。它已深入到公司內(nèi)部機(jī)制，如對產(chǎn)品的承諾、環(huán)境及人權(quán)（如美國對煙草企業(yè)的大量起訴、印度的體育制品公司大量使用童工等）。看來，公眾皆期望公司有社會責(zé)任感。正如加勒特指出：　　……事實(shí)是現(xiàn)在公司董事會已對自己的責(zé)任、義務(wù)及社會道德有了更清楚的認(rèn)識，同時更加意識到使用新媒體技術(shù)時應(yīng)公開坦言其責(zé)任。這就要求董事會在有關(guān)責(zé)任，特別是董事會的判斷力、倫理及道德、遵循法律及行為的一致性等方面加強(qiáng)責(zé)任感?！　』始液商m殼牌石油公司有些實(shí)例可以證明這一點(diǎn)?！　“咐?.1　　皇家荷蘭殼牌石油公司　　1995年是殼牌公司非常困難的一年，眾所周知的事使公司陷入困境。首先是公司在尼日利亞的活動受到批評。它被指責(zé)缺乏對少數(shù)民族權(quán)利的支持，這種支持被認(rèn)為對政府及國家發(fā)展有利。其次，它被綠色和平組織指責(zé)計(jì)劃在大西洋安裝儲油設(shè)施。兩件事情的結(jié)果是，殼牌公司重新修改了其環(huán)境保持計(jì)劃?！　∮?jì)劃的關(guān)鍵內(nèi)容是，今后公司將尋求私營環(huán)保公司及人權(quán)公司提供信息，尤其是在發(fā)展中、國家開展敏感項(xiàng)目的時候。1997年3月17日，公司公布經(jīng)營原則，明確開列了環(huán)保及人權(quán)新策略。在開始實(shí)施新策略時，公司交通及貿(mào)易總裁約翰·基尼意識到過去公司的局限性，也就是只看到內(nèi)部的東西，沒有聽取外界的建議，公司現(xiàn)在決定要關(guān)注特殊問題以免釀成危機(jī)?！　∪欢M管作出了努力，殼牌公司的聲望還是因?yàn)椴粩嗟挠嘘P(guān)環(huán)境及人權(quán)問題的投訴而日益降低。大約占1％的股東得到PIRC的支持，在1997年5月14日年會上呈交提案，要求公司在環(huán)保及人權(quán)方面有所提高，“PIRC并要求殼牌的國際公司就有關(guān)環(huán)保、經(jīng)營道德及責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)方面呈交詳細(xì)報(bào)告”（《金融時報(bào)》1997年4月2日）。事實(shí)上，反對者不相信殼牌真的會加強(qiáng)內(nèi)部管理并提供更多消息。他們要求對殼牌公司的環(huán)保及人權(quán)政策進(jìn)行獨(dú)立評估和審計(jì)。就此殼牌公司認(rèn)為：他們的內(nèi)部管理是恰當(dāng)而合理的。如果股東不贊成，他們可以選舉新的董事會或董事。就殼牌問題，英國國際自然及大赦基金會表示支持并呈交了支持議案?！　≡谠撌录^程中，毫不奇怪，殼牌公司否決了該議案，它贏得了部分勝利，但會全面獲勝嗎？由于不想把事態(tài)擴(kuò)大，殼牌公司強(qiáng)調(diào)了許多要點(diǎn)：　　1.雖然股價(jià)受影響不大，但殼牌的公眾形象受影響。　　2.為了阻止提案，殼牌公司開展了一系列公關(guān)活動。首先是會見50位最高級股東，使他們相信公司已采取相應(yīng)措施?！　∵@次對話被PIRC視為交流的典范?！　?.對PIRC而言，即使提案失敗也可以接受，因?yàn)楣姷膲毫捌湫Ч矔井a(chǎn)生巨大影響?！　?.殼牌公司認(rèn)為提案的內(nèi)容及目標(biāo)是對的，但實(shí)施議案及決策取決于董事會。他們聰明地用此方法把提案問題轉(zhuǎn)為對董事會的不信任動議，當(dāng)然，該動議可能被否決。雖然殼牌這種咄咄逼人的方法于事無補(bǔ)，但它強(qiáng)調(diào)董事會的作用卻是十分正確的。當(dāng)然，殼牌還有其比獲利更重要的事要做，那也就是力爭所有股東支持召開年度大會?！　∮懻摴竟芾淼闹匾浴　∥覀冋J(rèn)為在公司管理領(lǐng)域所發(fā)生的變化及討論有其非常的意義，不容忽視。無論公司是大是小，董事會應(yīng)把這種辯論及所帶來的收獲納入其發(fā)展戰(zhàn)略中?！　」竟芾碓谀撤N程度上已成為一個不大不小的政治問題。提高公司管理水平已不是某個小范圍的責(zé)任而已經(jīng)成為世界范圍的話題。政府、公眾、群體、股東、金融及商貿(mào)等有關(guān)人員都應(yīng)該對公司管理獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策，提高管理素質(zhì)及能力。社會價(jià)值觀念中所帶來的文化改革及其廣泛影響已成為許多公司想要證明的并加以認(rèn)識的。　　公司的責(zé)任界限正變得越發(fā)寬泛，沒有明確限制。公司到底有沒有社會義務(wù)？比如說它們是否有保護(hù)環(huán)境及人權(quán)的義務(wù)？就此我們應(yīng)該關(guān)注什么呢？當(dāng)然首當(dāng)其沖的就是環(huán)境問題，它已被認(rèn)為是優(yōu)秀公司管理的構(gòu)建成分之一。德雷克·奇斯有效管理公司董事長說：“公司管理對環(huán)境保護(hù)的關(guān)注程度將直接反映在它們的利潤上?！蓖瑯樱s翰·凱在《金融時報(bào)》發(fā)表文章，也談了對殼牌公司的看法：正確的答案是殼牌現(xiàn)在的責(zé)任不僅面對股東，事實(shí)上，它的義務(wù)已超出此范圍。與其他著名的公司一樣，殼牌有必要考慮環(huán)境及人權(quán)問題。對此問題的態(tài)度將決定其股票的價(jià)格。　　他還談到，這并不意味著殼牌應(yīng)完全放棄自己的商業(yè)利益而成為徹底的環(huán)保主義者或人權(quán)維護(hù)者。它本身是一家石油公司，這就意味著它應(yīng)考慮在面對復(fù)雜而矛盾的需求及期望中應(yīng)如何平衡這些矛盾問題。例如，這就包含著如何使股東受益，如何為員工開發(fā)出一個更加優(yōu)良的工作環(huán)境，如何處理公司經(jīng)營與環(huán)境及人權(quán)的關(guān)系?！　∫?yàn)樯鲜鲈颍竟芾淼墓ぷ鲗⒆兊迷桨l(fā)復(fù)雜。它需要董事會卓越的領(lǐng)導(dǎo)及方針，以避免在長時間需要迎合各方利益時不會失誤。擔(dān)心使任何一方感到不滿更使公司顯得癱瘓無力。在這種時候，許多公司目前采用的方法是調(diào)整公司方針及策略，設(shè)定相對短期的目標(biāo)以保護(hù)股東的利益。這里存在的問題是董事會僅靠想象而不征集股東們的意見，結(jié)果作出了錯誤的推論。這種只注重股東短期利益的做法存在許多隱患。自來水公司就是一個典型例子。媒體反映說由于對迫切需要投資的基礎(chǔ)建設(shè)——漏水事件的忽視，只注重短期效益，它的后期利益已受到影響。自來水公司似乎無動于衷，因?yàn)橄M(fèi)者得用水，但依我們看來，這絕對是一種短視行為?！　≡絹碓蕉嗟氖吕C明，優(yōu)秀的公司管理絕不僅僅意味著商業(yè)活動本身，恐怕更多的是競爭力的問題?？藗悺へ惿寻l(fā)現(xiàn)包容性強(qiáng)、計(jì)劃及策略較全面的公司在股市中就有較大的贏面。采取這種策略的有合作銀行，它關(guān)注全力發(fā)展與員工、客戶、職工、合作者及當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)的關(guān)系，最大限度擴(kuò)大生意。在美國的一項(xiàng)對50位投資者的69位總裁的研究證明，投資者往往樂意投資管理良好的公司。就總體來看，即便包括不愿投資的人在內(nèi)，有吸引力的公司至少要平均獲利11％。正如該研究者總結(jié)的：　　一個11％的股票增長等同于長期的11％的毛利潤。就此贏利而論，與諸如裁減開支可提高生產(chǎn)來增加同等利潤的做法相比較，后者需要大量的入力、物力及時間?！　∫訤就是為什么投資者愿更多投資的三個理由：　　1.他們相信有效管理的公司的運(yùn)作更佳，更具有長期潛力；　　2.他們認(rèn)為良好的管理將降低投資冒險(xiǎn)；　　3.他們認(rèn)為對良好的管理感興趣是時髦的，因?yàn)楝F(xiàn)在管理良好的公司更有價(jià)值，而且公司管理是一個“時髦”主題?！　≌缫晃豢偛盟f：“好的管理就像汽車的前燈。就如兩家公司駕車在白天行駛，都沒有問題；但在，夜晚行駛時，駕駛優(yōu)秀管理這一開著前燈的公司就將不會遇上問題。”　　在美國有例子顯示在贏利及股市上都無所作為的總裁卻能拿到更多工資。沃頓經(jīng)濟(jì)學(xué)院的統(tǒng)計(jì)報(bào)告也證實(shí)了這一點(diǎn)。作者對此現(xiàn)象的總結(jié)是高薪并不一定是管理差勁的原因，而是反映出深層的管理問題。公司高層領(lǐng)導(dǎo)存在問題，而非簡單的工資與管理能力之間的關(guān)系。另一項(xiàng)在美國的調(diào)查已表明：高級管理人員拿高薪已極大地影響了其他雇員的工作情緒，不利于公司的發(fā)展。

媒體關(guān)注與評論

　　“本書作者精妙地論述涉及了管理培訓(xùn)中從未得到重視的領(lǐng)域，這有助于優(yōu)秀的經(jīng)理成為高效的董事?！薄　　贰彀亍∮谝还こ逃邢薰緲s譽(yù)董事長，E.J.斯泰爾公司董事長　　“一家成功的公司依賴其高層的領(lǐng)導(dǎo)集體，即由其董事會來駕馭。本書提出了一些切實(shí)可行的建議，告訴你如何做能發(fā)揮優(yōu)秀領(lǐng)導(dǎo)者的長處以及怎樣才能優(yōu)化董事會的集體運(yùn)作?！薄　　狫.貝茨 英國GT鐵路維護(hù)有限公司執(zhí)行董事

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