公司轉(zhuǎn)型

內(nèi)容概要

　　公司轉(zhuǎn)型是指轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中企業(yè)組織形式、治理結(jié)構(gòu)再造及其契約、制度、機(jī)制、文化、傳統(tǒng)的變革創(chuàng)新過程。近代中國發(fā)生的千年未遇的大變局根源于經(jīng)濟(jì)社會(huì)的深刻轉(zhuǎn)型；最近33年來市場(chǎng)導(dǎo)向、發(fā)展導(dǎo)向的改革開放，使得中國經(jīng)濟(jì)社會(huì)轉(zhuǎn)型更加廣泛深入，并仍在繼續(xù)進(jìn)行之中。在中國資本市場(chǎng)推動(dòng)下的公司轉(zhuǎn)型，奠定了中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長(zhǎng)和發(fā)展方式轉(zhuǎn)變的微觀基礎(chǔ)?！　“l(fā)端于國有企業(yè)改革的中國現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，大致經(jīng)歷了探索、改造和轉(zhuǎn)型三個(gè)階段。在探索階段，主要圍繞規(guī)范國家與國有企業(yè)之間的委托經(jīng)營關(guān)系，以放權(quán)讓利、承包經(jīng)營責(zé)任制、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制等方式在舊體制下尋求激發(fā)微觀主體活力的途徑。在改造階段，主要圍繞調(diào)整規(guī)范國家與國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，在國有企業(yè)推行現(xiàn)代企業(yè)制度和戰(zhàn)略性重組，完成國有企業(yè)公司制的初步改造。在轉(zhuǎn)型階段，以上市公司的實(shí)踐創(chuàng)新為標(biāo)志，推動(dòng)中國經(jīng)濟(jì)在微觀領(lǐng)域向法制化、市場(chǎng)化、民主化和國際化轉(zhuǎn)型?！　」巨D(zhuǎn)型在價(jià)值導(dǎo)向、問題導(dǎo)向的上市公司實(shí)踐中踐行漸進(jìn)。其內(nèi)容包括公司治理與股東共同利益基礎(chǔ)的建立，法人人格屬性和法人財(cái)產(chǎn)制度的健全，資源配置與發(fā)展方式、價(jià)值創(chuàng)造和企業(yè)文化的市場(chǎng)化轉(zhuǎn)變，企業(yè)組織形式、治理結(jié)構(gòu)的法制化、民主化重構(gòu)。最近10年中國資本市場(chǎng)發(fā)生的5個(gè)典型事件——股權(quán)分置改革、規(guī)范公司治理、清理資金占用、控制權(quán)市場(chǎng)形成和退市機(jī)制建設(shè)，對(duì)促進(jìn)公司轉(zhuǎn)型具有決定性的戰(zhàn)略影響。在相關(guān)問題的產(chǎn)生、發(fā)展和最終解決過程中，一套全新的理念、觀念和制度不斷得以確立和健全，契約平等、民主自治、股權(quán)文化等市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)基因得以潛移默化。5個(gè)事件、5條線索、5道路徑，殊途同歸，其系統(tǒng)作用的直接后果是推動(dòng)和促進(jìn)了我國公司制度和公司文化的深刻轉(zhuǎn)型。公司轉(zhuǎn)型是轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中特有的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，反映了轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)的特殊規(guī)律性；公司轉(zhuǎn)型是系統(tǒng)工程，是若干經(jīng)濟(jì)事件相互作用、新舊體制碰撞磨合帶來的根本性變化。經(jīng)濟(jì)學(xué)產(chǎn)生于活躍的經(jīng)濟(jì)之中，《公司轉(zhuǎn)型：中國公司制度改革的新視角》以事件親歷者的視角，從概念分析入手，俯察發(fā)現(xiàn)問題、解決問題的過程，仰觀制度創(chuàng)新的成果和效應(yīng)，以實(shí)證性分析為質(zhì)，以史實(shí)性表述為文，以上市公司股權(quán)分置改革為主線，以問題解決和制度創(chuàng)新為經(jīng)緯，全景展示了中國公司轉(zhuǎn)型的豐富內(nèi)涵。

作者簡(jiǎn)介

　　安青松，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，中國社會(huì)科學(xué)院金融研究所博士后、副研究員，第十屆中華全國青聯(lián)委員，現(xiàn)任中國上市公司協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)兼秘書長(zhǎng)，中國社會(huì)科學(xué)院博士后理事會(huì)副理事長(zhǎng)。歷任新中國第一家股份制試點(diǎn)企業(yè)——北京市天橋百貨股份有限公司董事會(huì)秘書，北京市證券監(jiān)管局黨委委員、局長(zhǎng)助理，中國證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部主任科員、副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)、副主任。參與了最近17年上市公司治理、信息披露、并購重組、股權(quán)激勵(lì)等主要政策法規(guī)的研究制定和監(jiān)管實(shí)踐工作。參與了股權(quán)分置改革方案的設(shè)計(jì)制定和組織實(shí)施。任股權(quán)分置改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室副主任。歷任中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)委員、中國證監(jiān)會(huì)并購重組咨詢委員會(huì)委員、上海證券交易所上市委員會(huì)委員、深圳證券交易所上市委員會(huì)委員。在經(jīng)濟(jì)類核心刊物發(fā)表論文數(shù)十篇。

書籍目錄

第一章 導(dǎo)論第一節(jié) 國有企業(yè)改革的探索第二節(jié) 公司制度改革的實(shí)踐一、探索階段：放權(quán)讓利和承包經(jīng)營責(zé)任制（1978～1992年）二、改造階段：建立現(xiàn)代企業(yè)制度和戰(zhàn)略性重組（1992～2004年）三、轉(zhuǎn)型階段：基于上市公司的探索和實(shí)踐（2005年以后）第二章 公司的概念分析第一節(jié) 公司概論一、公司概念二、法人屬性及法入財(cái)產(chǎn)權(quán)三、公司類型第二節(jié) 公司理論一、公司合同（契約）理論二、公司委托一代理關(guān)系三、公司有限責(zé)任第三節(jié) 上市公司概述第三章 上市公司股權(quán)分置改革第一節(jié) 股權(quán)分置問題背景探討第二節(jié) 股權(quán)分置改革機(jī)制設(shè)計(jì)一、機(jī)制設(shè)計(jì)理論概述二、股權(quán)分置改革的探討三、股權(quán)分置改革機(jī)制設(shè)計(jì)第三節(jié) 股權(quán)分置改革實(shí)證分析一、股權(quán)分置改革的推進(jìn)過程二、股權(quán)分置改革方案分析三、股權(quán)分置改革協(xié)商機(jī)制下的博弈分析第四節(jié) 股權(quán)分置改革效果分析一、推動(dòng)公司制度的全面轉(zhuǎn)型二、資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)邁出的關(guān)鍵性、決定性步伐三、市場(chǎng)導(dǎo)向經(jīng)濟(jì)改革的重要實(shí)踐創(chuàng)新第四章 上市公司治理問題及改善第一節(jié) 公司治理的概念分析一、公司治理的概念二、公司治理的目標(biāo)與制度安排三、公司治理理論四、公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)：委托一代理和權(quán)力制衡五、公司治理問題的產(chǎn)生及其意義第二節(jié) 公司治理的比較分析一、改善公司治理的探索二、公司治理模式比較分析三、公司治理的中國實(shí)踐四、案例分析與思考第三節(jié) 上市公司治理的改善一、上市公司治理環(huán)境出現(xiàn)積極變化二、上市公司治理機(jī)制進(jìn)一步健全三、改善上市公司治理趨勢(shì)和方向第五章 上市公司資金占用問題及解決第一節(jié) 資金占用問題的由來第二節(jié) 狀況描述與環(huán)境分析一、上市公司資金占用問題的表現(xiàn)形式二、上市公司資金占用問題的制度環(huán)境分析第三節(jié) 監(jiān)管制度的國際比較一、英美法系國家相關(guān)制度情況二、大陸法系國家相關(guān)制度情況第四節(jié) 影響因素多維度考察一、上市公司股權(quán)集中度與資金占用問題二、上市公司控股股東特征與資金占用問題三、上市公司經(jīng)營獨(dú)立性與資金占用問題第五節(jié) 問題解決及制度完善一、問題解決二、制度完善第六章 上市公司并購重組市場(chǎng)化第七章 上市公司退市機(jī)制探索第八章 我國上市公司影響力研究參考文獻(xiàn)索引后記

章節(jié)摘錄

　?。?）推進(jìn)改革的協(xié)調(diào)機(jī)制設(shè)計(jì)，協(xié)調(diào)三個(gè)層面的關(guān)系?！　?）境內(nèi)市場(chǎng)與境外市場(chǎng)的影響關(guān)系。針對(duì)同時(shí)發(fā)行人民幣普通股（A股）、境外上市外資股（H股）或者境內(nèi)上市外資股（B股）的上市公司股權(quán)分置改革，可能對(duì)境外市場(chǎng)和境外投資者產(chǎn)生的影響，明確協(xié)調(diào)機(jī)制，即明確股權(quán)分置改革是解決A股市場(chǎng)相關(guān)市場(chǎng)股東之間的利益平衡問題，由A股市場(chǎng)相關(guān)股東協(xié)商解決非流通股股東所持股份在A股市場(chǎng)的可上市交易問題?！　?）推進(jìn)改革與穩(wěn)定市場(chǎng)的聯(lián)系關(guān)系。針對(duì)推進(jìn)改革與市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展相結(jié)合的目標(biāo)，協(xié)調(diào)穩(wěn)定改革的時(shí)間、價(jià)格和總量預(yù)期，形成三個(gè)層面的機(jī)制：一是在改革試點(diǎn)啟動(dòng)后市場(chǎng)預(yù)期不穩(wěn)、股指創(chuàng)出新低的市場(chǎng)適應(yīng)期，中央銀行按照國際慣例向證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)提供流通性支持；二是做出“鎖一爬二”的制度安排，縣PXt改革后公司原非流通股股份的出售做出逐步解除限售的制度安排；三是推行穩(wěn)定股價(jià)機(jī)制，鼓勵(lì)上市公司在改革方案中采用控股股東增持股份、上市公司回購股份、預(yù)設(shè)原非流通股股份實(shí)際出售的條件、預(yù)設(shè)回售價(jià)格、認(rèn)沽權(quán)等具有可行性的股價(jià)穩(wěn)定措施?！　?）重點(diǎn)公司與難點(diǎn)公司改革的遞進(jìn)關(guān)系。針對(duì)改革的重點(diǎn)和難點(diǎn)，形成協(xié)調(diào)遞進(jìn)機(jī)制。一是高效推進(jìn)重點(diǎn)地區(qū)、重點(diǎn)公司改革，確定39家央企控股上市公司和11個(gè)省市135家地方國資控股上市公司作為改革重點(diǎn)，加強(qiáng)協(xié)調(diào)督導(dǎo)，形成改革示范效應(yīng)，并使得已改革公司的市值比例較快地占據(jù)市場(chǎng)主導(dǎo)地位，奠定新老劃斷實(shí)施制度轉(zhuǎn)軌的基礎(chǔ)。二是審慎推進(jìn)難點(diǎn)公司改革，針對(duì)上市公司非流通股股東高度分散、控股股東持股比例低、股價(jià)跌破凈資產(chǎn)、公司業(yè)績(jī)和資產(chǎn)質(zhì)量差等難點(diǎn)，協(xié)調(diào)采取股權(quán)分置改革與并購重組組合操作方案，創(chuàng)新對(duì)價(jià)安排，破解股權(quán)難題。　　2.以協(xié)商對(duì)價(jià)為主線提高分散決策的效率　　按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)[2005]86號(hào)）的有關(guān)要求，上市公司股權(quán)分置改革遵循公開、公平、公正的原則。由A股市場(chǎng)相關(guān)股東在平等協(xié)商、誠信互諒、自主決策的基礎(chǔ)上進(jìn)行。協(xié)商對(duì)價(jià)是分散決策的核心制度設(shè)計(jì)，協(xié)商對(duì)價(jià)的有效性是分散決策的公平正義基礎(chǔ)。　　分散決策的主線是協(xié)商對(duì)價(jià)，協(xié)商對(duì)價(jià)的有效性取決于經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的公開性、公平性、公正性具有法治保障。股權(quán)分置改革的分散決策機(jī)制，是按照分權(quán)制衡和嚴(yán)格程序的法治原則，以降低信息成本為方向，形成公開、公平、公正的協(xié)商機(jī)制?！　　?/pre>




編輯推薦
　　《公司轉(zhuǎn)型：中國公司制度改革的新視角》全景展現(xiàn)了中國資本市場(chǎng)最近10年上市公司的重大制度變遷和實(shí)踐演進(jìn)，深度揭示了股權(quán)分置改革、公司治理規(guī)范、清理占用資金、并購重組市場(chǎng)化、退市機(jī)制建設(shè)等重大事件的來龍去脈與內(nèi)在聯(lián)系。筆者以親歷者的視角，俯察變量，仰思變因，以國際視野、戰(zhàn)略思維審視這些重大事件對(duì)促進(jìn)中國公司轉(zhuǎn)型的激蕩與影響。踐行、覺悟、奉獻(xiàn)、分享是《公司轉(zhuǎn)型：中國公司制度改革的新視角》行愿之所在。





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