外資公司法律實務

前言

在20世紀90年代初的時候，大學生還被稱為“社會的驕子”。然而，從去年開始，大學生就業(yè)被和農(nóng)民工求職放在一起，成為令人關注的社會問題。即使沒有全球性的經(jīng)濟危機的影響，大學生的就業(yè)在近些年來，業(yè)已成為問題。這主要是因為，大學的教育和職業(yè)學校的培訓不一樣，其注重理論的傳授與研究。并不像某些過于功利的人所批評的那樣，這些理論沒有用途。大學所傳授的理論，像武佳小說中的“內(nèi)功”一樣，使得受過很好的大學培養(yǎng)的人在武功修為方面有巨大的潛力。①然而，潛力畢竟不是現(xiàn)實的。理論功底只有在大學生畢業(yè)后的一段時間里才能夠發(fā)揮其巨大的能量。而在大學畢業(yè)求職階段，用人單位更多的是用一種短視的標準，希望其所聘用的人員能夠立刻為其創(chuàng)造價值。只有一些在人力資源開發(fā)方面真正有遠見的企業(yè)才會更看重求職者的潛力。因此，目前我國大學生畢業(yè)求職時，因為用人單位總是要求應聘者具有“工作經(jīng)驗”所導致的大學畢業(yè)生求職難，以至于和農(nóng)民工就業(yè)一起成了社會問題，并不是大學的錯誤，而是因為用人單位過于急功近利。當然，這也是可以理解的，因為市場競爭迫使它們?yōu)榱松婧桶l(fā)展不得不如此。解決的辦法在于，除了給大學在讀的學生以理論研究素養(yǎng)的栽培之外，在特定的時期，比如說，畢業(yè)求職階段開始之前的三四個月，給他們以實務的培訓。形象點說，在給大學生們喝了數(shù)年的芒果汁后，是該給他們看看芒果是什么樣子的時候了。如果不能給他們看真實的芒果，至少給一些模型吧。一句話；在恰當?shù)臅r候，請那些有工作經(jīng)驗的人向大學生傳授實務工作經(jīng)驗。

內(nèi)容概要

就我國目前處于經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的特定時期來說，在企業(yè)的幫助下，進行實際業(yè)務的模擬實習，從中傳授工作經(jīng)驗，培養(yǎng)學生的實踐能力就顯得更實際一些，使得學生在短期內(nèi)就可以經(jīng)歷在實際中往往要持續(xù)很久的一項業(yè)務的全程。可以突破單一企業(yè)在業(yè)務范圍方面的限制，可以為實習生們提供各種行業(yè)、各種職業(yè)、各種業(yè)務的模擬培訓，大大拓寬學生們對于實踐的視野，因而增強他們的實踐能力。模擬實習可以專門設計那些剛剛起步的、但符合社會和經(jīng)濟發(fā)展需要的業(yè)務培訓，從而儲備一些符合發(fā)展需要的人才。    我們的講授方式除了給學生們講授業(yè)務流程、問題解決技巧之外，還用圖片化的原始文件直接地指導他們?nèi)绾翁幚磉@些文件：如何閱讀、如何管理、如何發(fā)現(xiàn)問題和起草。這種培訓方法使得學生們幾乎是身臨業(yè)務其境，直觀地感受不同的法律業(yè)務。    本書是“法律專業(yè)學生實踐能力培養(yǎng)教材系列”中的一本，著重于對沒有實際工作經(jīng)驗的法律專業(yè)學生進行一些必要的工作技能訓練，正是由于這個目的，該書具有通俗易懂、操作性較強等特點。本書分別介紹了我國目前主要存在的三類外資企業(yè)——中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外商獨資企業(yè)的設立條件、投資立項程序、名稱預先核準、申請設立程序、出資與文件制備、登記注冊與后續(xù)手續(xù)辦理程序、聯(lián)合年檢、資本運作、資本運作中的盡職調(diào)查、資本運作中的企業(yè)價值評估，以及外資股份有限公司與分支機構(gòu)的設立、外商投資企業(yè)集團的設立與變更程序。這些內(nèi)容對于沒有外資企業(yè)的工作經(jīng)驗但理論素養(yǎng)較高的大學生、研究生而言，易于理解且實用性強，對于有意進入外資企業(yè)工作的學生而言，是一本不錯的讀物。

作者簡介

隋平，金融法學博士(香港城市大學法學院)，碩士(北京大學法學院)，曾任職于中央國企、國內(nèi)著名律師事務所、著名投資公司、著名投資銀行，從事法律和投資業(yè)務十余年，現(xiàn)執(zhí)教于湘潭大學法學院。

書籍目錄

第一章  導論  第一節(jié)  外商投資企業(yè)類型  第二節(jié)  我國外商投資企業(yè)法律體系第二章  外商投資企業(yè)的設立條件  第一節(jié)  外商投資企業(yè)投資方向指引  第二節(jié)  外商投資企業(yè)的設立條件第三章  外商投資企業(yè)投資立項程序  第一節(jié)  項目建議書  第二節(jié)  可行性研究報告  第三節(jié)  項目審批第四章  外商投資企業(yè)名稱的預先核準  第一節(jié)  企業(yè)名稱的法律要求  第二節(jié)  審查與批準程序第五章  外商投資企業(yè)申請設立程序  第一節(jié)  申請的提出  第二節(jié)  政府的審批核準第六章  出資與文件制備  第一節(jié)  出資方式  第二節(jié)  外商投資企業(yè)協(xié)議  第三節(jié)  外商投資企業(yè)合同  第四節(jié)  外商投資企業(yè)章  程第七章  登記注冊與后續(xù)手續(xù)辦理程序  第一節(jié)  工商登記與稅務登記  第二節(jié)  后續(xù)手續(xù)  第三節(jié)  外資企業(yè)中外籍人員辦理簽證、證件手續(xù)第八章  外資股份有限公司與分支機構(gòu)設立  第一節(jié)  外商投資股份有限公司的設立  第二節(jié)  外商投資企業(yè)分支機構(gòu)設立第九章  外商投資企業(yè)集團的設立與變更程序  第一節(jié)  外商投資企業(yè)集團設立登記程序  第二節(jié)  外商投資企業(yè)集團的變更、注銷第十章  外商投資企業(yè)的聯(lián)合年檢  第一節(jié)  工商行政管理部門與商務部門年檢  第二節(jié)  海關與財政部門年檢  第三節(jié)  稅務部門與外匯管理部門年檢第十一章  外資企業(yè)的資本運作  第一節(jié)  外資企業(yè)之間的合并、分立  第二節(jié)  外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)  第三節(jié)  上市公司國有股和法人股向外商的轉(zhuǎn)讓  第四節(jié)  外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資第十二章  外資公司資本運作中的盡職調(diào)查  第一節(jié)  資本運作中的法律盡職調(diào)查  第二節(jié)  資本運作中的財務審計第十三章  外資公司資本運作中的企業(yè)價值評估  第一節(jié)  非上市企業(yè)的評估定價  第二節(jié)  上市公司估值的現(xiàn)金流折現(xiàn)法  第三節(jié)  上市公司估值的紅利折現(xiàn)方法  第四節(jié)  上市公司估值的市盈率法  第五節(jié)  上市公司估值的其他方法

章節(jié)摘錄

插圖：（2）董事會的組成合資經(jīng)營企業(yè)董事會由投資者各方派代表組成。-根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定，合資經(jīng)營企業(yè)設董事會，其人數(shù)組成由合資經(jīng)營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合資經(jīng)營各方委派和撤換。實踐中，董事會的人數(shù)一般為5-11人，具體人數(shù)根據(jù)企業(yè)的大小和規(guī)模確定。董事的任期為4年，經(jīng)合資經(jīng)營各方繼續(xù)委派可以連任。各投資方可以推選的董事人數(shù)由合資經(jīng)營各方協(xié)商確定，一般參照投資比例協(xié)商確定。《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》中規(guī)定，董事會成員不得少于3人，董事名額的分配由合資經(jīng)營各方參照出資比例協(xié)商確定。但是，參照出資比例并不是完全按照出資比例分配名額，以免出現(xiàn)因各方出資比例大小不同使董事名額相差懸殊的情況。由各方協(xié)商確定的原則不但體現(xiàn)了出資多而選派董事多的現(xiàn)代企業(yè)法的精神，又可以避免出現(xiàn)董事名額相差過分懸殊的情況，有利于合資經(jīng)營各方共同管理合資經(jīng)營企業(yè)。法律對于董事會人數(shù)最低限額的規(guī)定，確保了董事會的領導具有集體性，可以集思廣益，有利于對企業(yè)的民主管理。合資經(jīng)營企業(yè)董事會設董事長1名，副董事長1-2名，董事長和副董事長由合資經(jīng)營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。董事長是合資經(jīng)營企業(yè)的法定代表人。中外合資經(jīng)營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事長的職責主要是：對內(nèi)負責召集和主持董事會會議，監(jiān)督執(zhí)行董事會決議；對外董事長是合資經(jīng)營企業(yè)的法定代表人，代表合資經(jīng)營企業(yè)參與各種法律關系。董事長不能履行其職責時，應當授權(quán)副董事長或其他董事代表合資經(jīng)營企業(yè)履職。董事會應當根據(jù)平等互利的原則，決定和處理合資經(jīng)營企業(yè)的重大問題。

編輯推薦

《外資公司法律實務》編輯推薦：工作經(jīng)驗作為一種知識，是可以傳授的。在恰當?shù)臅r候，請那些工作經(jīng)驗的人向大學生傳授實務工作經(jīng)驗。

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