出版時(shí)間:2011-4-1 出版社:法律出版社 作者:投行小兵 頁數(shù):347
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前言
很高興看到投行小兵所編著的《企業(yè)上市解決之道》一書即將出版發(fā) 行。投行小兵是加盟廣發(fā)證券不久的一位投行員工,盡管從業(yè)時(shí)間算不上 很長,但他對于投行理論與實(shí)務(wù)問題的研究與分析卻超過了很多老員工, 本人很樂意為他這本書的出版說幾句話。 中國資本市場的發(fā)展自2010年開始,明顯駛上了加速運(yùn)行的快車 道,2010年有三百多家企業(yè)在中國境內(nèi)市場首次公開發(fā)行股票并上市, 不久前召開的“兩會”也提出要加大直接融資的比重,可以預(yù)見,未來幾 年是中國投行業(yè)的黃金時(shí)期。我們作為證券從業(yè)人員,必須做好充分的 思想、組織、人才、知識結(jié)構(gòu)方面的準(zhǔn)備。 私下里我一直認(rèn)為,投行崗位是金融證券領(lǐng)域內(nèi)最有挑戰(zhàn)性、最能 鍛煉人、最能增長見識的工作崗位,由于新興市場的特殊性和中國相對 嚴(yán)格的監(jiān)管環(huán)境,中國境內(nèi)的投行人員承擔(dān)了遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于境外同行的責(zé)任 與職能。投行人員既要像PE投資經(jīng)理一樣善于發(fā)現(xiàn)和挖掘企業(yè)的價(jià) 值,也要像營銷人員一樣在眾多競爭者之間取得企業(yè)家的信任與選擇; 既要和律師一起對企業(yè)的種種歷史怪象進(jìn)行深入的調(diào)查和嚴(yán)格的規(guī)范, 也要和會計(jì)師一道對企業(yè)的報(bào)表和經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)做出合理的解釋與分析,在 企業(yè)上市以后還要參與上市公司的持續(xù)督導(dǎo)工作,在某種程度上履行獨(dú) 立董事或董秘的參與高端決策職能。 曾經(jīng)給投行人員的境界劃分過三個層次: 第一個層次,企業(yè)招股說明書等法律文件的優(yōu)秀編寫人員和亮點(diǎn)發(fā) 現(xiàn)者。很多企業(yè)家賺錢有道,但他們不太會總結(jié)自已的生財(cái)之道,這需 要投行人員通過不斷的訪談與調(diào)查,將企業(yè)的營利模式、市場定位、核心 競爭力、可持續(xù)增長潛力等因素概括提煉出來,并能以規(guī)范、穩(wěn)健的措辭 將其直白、清晰地表達(dá)出來,這個階段考察的是投行人員的慧眼和說話 的能力。 第二個層次,投行項(xiàng)目的優(yōu)秀項(xiàng)目負(fù)責(zé)人和解決方案的提供者。由 于種種原因,中國的企業(yè)家總有這樣那樣的繞過規(guī)則甚至不尊重規(guī)則的 錯誤認(rèn)識,中國的企業(yè)在歷史發(fā)展過程中總會有這樣那樣的不規(guī)范之 處,這需要投行人員通過不斷溝通與輔導(dǎo),幫助企業(yè)家樹立正確的上市 觀念。包括陽光經(jīng)營觀念、財(cái)散人聚的人才觀、敬畏規(guī)則的觀念、規(guī)范運(yùn) 作反而利益最大化的觀念等;還需要投行人員提供成熟的解決方案,與 律師、會計(jì)師一起將企業(yè)的不規(guī)范之處徹底解決。這個階段考察的是投 行人員的溝通協(xié)調(diào)能力和將法律財(cái)務(wù)知識綜合運(yùn)用來解決問題的能力。 第三個層次,企業(yè)資本運(yùn)作的重要決策者與投行資源的優(yōu)秀整合 者。投行實(shí)務(wù)過程中會接觸形形色色的機(jī)構(gòu)與信息,不同的企業(yè)家、律 師、會計(jì)師、PE、財(cái)經(jīng)公關(guān)、地方政府等,不同的盈利模式、經(jīng)營理念、 管理 機(jī)制、股權(quán)激勵手段等,這些形成了資深投行人員的重要資源。資深投 行人員的優(yōu)勢在于:“我自己也許不能為你做什么,但我可以找到最合適 的資源為你做什么。企業(yè)希望資本運(yùn)作,我來幫你組建班子,組合最適 合的中介機(jī)構(gòu)、董秘等職業(yè)經(jīng)理人、PE為企業(yè)家服務(wù);企業(yè)希望厘清營利 模式與業(yè)務(wù)聚焦,我來幫你找優(yōu)秀的管理咨詢機(jī)構(gòu)與成熟的企業(yè)家成為 你的外腦;投行的這個客戶可能成為另一個客戶的善意并購對象;投行 某個客戶的風(fēng)險(xiǎn)對沖機(jī)制可能恰恰是另一個客戶希望引進(jìn)的管理制 度?!痹谶@個階段,資深投行人員實(shí)際上承接了企業(yè)資本運(yùn)作決策外包的 職能,成為很多企業(yè)資本運(yùn)作戰(zhàn)略與計(jì)劃的決策者之一。 作為一位老員工,我想給包括廣發(fā)證券投行在內(nèi)的眾多投行人員提 一個建議:做任何事一定要循序漸進(jìn),拋棄浮澡,保薦代表人制度帶來的 紅利總會結(jié)束,為企業(yè)切切實(shí)實(shí)提供增值服務(wù)的投行人員才會有更大的 職業(yè)發(fā)展機(jī)會。從這個角度講,小兵的這本書會為我們成為優(yōu)秀的投行 項(xiàng)目負(fù)責(zé)人有很大的幫助。也會為我們提升成為企業(yè)資本運(yùn)作的重要決 策者打下良好的基礎(chǔ)。 廣發(fā)證券常務(wù)副總裁
內(nèi)容概要
所謂窮則獨(dú)善其身,達(dá)則兼濟(jì)天下。當(dāng)我們尚沒有能力決定政策走向和改變規(guī)則體系的時(shí)候,我們需要改變自己態(tài)度和完善自身才能,做好最基礎(chǔ)和最底層的工作,至少對自己有所交代,對客戶有所交代。假當(dāng)有一天,我們中某人能夠成為決策者,相信最基層的感觸也定是最英明決定的向?qū)А?/pre>作者簡介
投行小兵
早年混跡于清華,后憑一紙文憑投行門,現(xiàn)為廣發(fā)證券一草根。多年投行生涯,在諸好以相攜下,對國內(nèi)發(fā)行審核政策略有研究、小有思路,現(xiàn)予付梓,幸與大家分享。小兵甚愛總結(jié)寫作,曾為多家雜志和報(bào)刊定豆腐干若干,現(xiàn)為某雜志專欄作者。更多交流和分享,請關(guān)注投行小兵的博客。書籍目錄
第一部分 股東出資
第一章 出資瑕疵
第一節(jié) 置換出資
第二節(jié) 補(bǔ)足出資
第三節(jié) 無形資產(chǎn)出資比例超標(biāo)
第二章 特殊出資方式
第一節(jié) ?權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
第二節(jié) 股權(quán)出資
第三節(jié) 資本公積定向轉(zhuǎn)增
第二部分 股權(quán)架構(gòu)
第三章 股東和股權(quán)
第一節(jié) 職工持股會和工會持股
第二節(jié) 外資自然人股東的認(rèn)定問題
第三節(jié) 合伙企業(yè)作為上市公司股東
第四節(jié) 股權(quán)高度集中問題
第五節(jié) 引入上下游作為股東
第四章 實(shí)際控制人
第一節(jié) 家庭成員的實(shí)際控制人界定
第二節(jié) 共同控制人和無實(shí)際控制人
第三節(jié) 控股股東和實(shí)際控制人的特殊情形
第四節(jié) 委?投票權(quán)
第五章 紅籌架構(gòu)回歸
第一節(jié) 二六三
第二節(jié) 啟明星辰
第三節(jié) 海聯(lián)訊
第四節(jié) 日海通訊
第五節(jié) 譽(yù)衡藥業(yè)
第六節(jié) 同濟(jì)同捷
第六章 返程投資
第一節(jié) 外匯登記
第二節(jié) 返程投資
第三部分 規(guī)范運(yùn)行
第七章 訴訟和處罰
第一節(jié) 重大安全事故
第二節(jié) 上市前存在行政處罰
第三節(jié) 行政訴訟
第八章 典型稅收問題
第一節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅
第二節(jié) 外?投資企業(yè)所得稅問題
第三節(jié) 整體變更個人所得稅
第九章 資產(chǎn)瑕疵
第一節(jié) 房產(chǎn)瑕疵
第二節(jié) 國有資產(chǎn)
第四部分 其他事項(xiàng)
第十章 特殊類型公司上市可行性
第一節(jié) 渠道商
第二節(jié) 福利企業(yè)
第三節(jié) 控股型公司
第四節(jié) 外資控股企業(yè)
第十一章 募集資金
第一節(jié) 募集資金導(dǎo)致經(jīng)營模式變更
第二節(jié) 募集資金通過子公司實(shí)施
第三節(jié) 募集資金投入營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)
第十二章 財(cái)務(wù)會計(jì)
?一節(jié) 研發(fā)支出資本化
第二節(jié) 上市前大比例分紅章節(jié)摘錄
版權(quán)頁:插圖:第一章 出資瑕疵.在IPO發(fā)行審核實(shí)踐中,公司股東出資問題一直是證監(jiān)會審核的重點(diǎn),也是中介機(jī)構(gòu)在實(shí)務(wù)中處理的重點(diǎn)和難點(diǎn)。注冊資本從某種意義上來講,既是公司起步發(fā)展的基礎(chǔ)也是股東依據(jù)法律規(guī)定承擔(dān)出資義務(wù)的誠信基礎(chǔ),理應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注。公司出資問題的主要表現(xiàn)為出資不能足額到位,或者是因出資問題導(dǎo)致的股權(quán)潛在糾紛和法律風(fēng)險(xiǎn),而前者在實(shí)務(wù)中更加普遍。對于該類問題的解決之道,主要有兩種方式:一是置換出資,二是補(bǔ)足出資,不過不論是置換還是補(bǔ)足一般均應(yīng)以貨幣資金進(jìn)行。在該部分的內(nèi)容中,將主要對出資置換、補(bǔ)足出資以及無形資產(chǎn)出資比例超標(biāo)三種類型問題的解決之道進(jìn)行解析。第一節(jié)置換出資重要提示:股東出資是否充足且清晰是IPO審核過程中的重點(diǎn),在實(shí)務(wù)操作中沒有任何余地,必須嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)則的要求處理。本節(jié)內(nèi)容將主要介紹哪些情況會導(dǎo)致出資不實(shí),以及如何通過資產(chǎn)置換的方式解決出資問題。小兵還將從“注冊資本是時(shí)點(diǎn)概”的角度嘗試論述出資不實(shí)的會計(jì)本質(zhì)問題。編輯推薦
《企業(yè)上市解決之道》特點(diǎn):實(shí)例、精心挑選極具代表性的百余家企業(yè)上市真實(shí)案例.梳理企業(yè)在上市過程中遇到的常見問題,對策、為解決企業(yè)上市遇到的及審核部門關(guān)注的相關(guān)問題提供思路和對策,系統(tǒng)、從股東出資。股權(quán)架構(gòu)、稅務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營等企業(yè)上市的重要方面系統(tǒng)分析了企業(yè)成功上市的必備要件,實(shí)用、專業(yè)人士處理企業(yè)上市難題的借鑒寶典.非專業(yè)人士了解企業(yè)上市相關(guān)問題的實(shí)用指南。典型案例剖析,權(quán)威上市指導(dǎo)。圖書封面
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