公司上市與新股發(fā)行法律實務指引

內(nèi)容概要

　　公司法所稱的上市公司，是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務院或者國務院授權證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司?！豆旧鲜信c新股發(fā)行法律實務指引》以法律實務為目標層面，具有良好的可操作性。

作者簡介

宋煥政律師
北京尚公律師事務所高級合伙人兼執(zhí)行主任，湘潭大學尚公法律實務研究中心主任，法學院教授。西南政法大學法學學士、法學碩士，北京大學國際金融法學博士，中國國際經(jīng)濟法學會常務理事，國際商會中國國家委員會律師團成員。曾任中國房地產(chǎn)開發(fā)集團首席律師，并長期擔任多家國有大型企業(yè)集團和政府機構的主要法律顧問。宋煥政律師有近二十年從業(yè)經(jīng)驗，具有豐富的理論知識、高超的專業(yè)水準和豐富的實踐經(jīng)驗。主要專業(yè)領域包括投資項目及工程建設、國際貿(mào)易、招投標、重大項目融投資、公司并購與資產(chǎn)重組、公司改制與上市、收購與兼并、境內(nèi)外直接投資、資產(chǎn)證券化、不良資產(chǎn)打包處置、商務糾紛訴訟代理以及重大復雜爭議的解決。擅長公司法、金融法和證券法，以豐厚的法律實務工作經(jīng)驗深得好評。其中尤以重大危機處理、企業(yè)重組、公司證券、房地產(chǎn)投資與開發(fā)及重大訴訟等綜合性業(yè)務見長，先后接受過數(shù)十家政府機構或境內(nèi)外企業(yè)委托提供專業(yè)法律服務，業(yè)務金額累計數(shù)百億元。
徐孔濤律師
北京市尚公律師事務所合伙人，湘潭大學法學院兼職教授。曾在中國政法大學任教，后在中國船舶工業(yè)總公司法律事務處任副處長。1993年從事律師工作，2005年被授予北京市優(yōu)秀律師稱號，2010年任中國證監(jiān)會第12屆主板發(fā)行審核委員會候選委員，曾參與組織全國企業(yè)法律顧問資格考試試點，參與編寫《企業(yè)法律顧問資格考試大綱》和《中國企業(yè)法律顧問制度與實務》，還參與全國律協(xié)《律師從事證券法律業(yè)務規(guī)范(試行)釋解》編寫，其《上市公司關聯(lián)交易成因及其規(guī)制》、《上市公司破產(chǎn)重整中的出資人權益調(diào)整問題》在首都律師論壇上獲優(yōu)秀論文獎。徐孔濤律師在國企改制及企業(yè)并購重組方面有豐富經(jīng)驗，參與了幾十家超大型企業(yè)的改制、上市和重組。
劉恩律師
湘潭大學尚公法律實務研究中心執(zhí)行副主任，法學院教授，金融與法研究中心高級研究員。英國愛丁堡大學法學碩士，精通英語和法語。曾擔任英國Sino
Business
UK公司蘇格蘭地區(qū)的總經(jīng)理，美國律商聯(lián)訊Lexisnexis公司的主管，擁有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗?，F(xiàn)為北京市尚公律師事務所律師，中華人民共和國鐵道部法律顧問，中國電影制片人協(xié)會法律顧問，尚公律師事務所業(yè)務拓展總監(jiān)，中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會“投資者與東道國”專家組成員。劉恩律師在知識產(chǎn)權訴訟方面有豐富的經(jīng)驗，并在私募、風險投資及企業(yè)上市與并購等金融法律領域有深入研究和豐富經(jīng)驗，并與境內(nèi)和境外證券等金融、投資機構保持著良好的人脈。著有《香港證券市場投資完全指引》等多部專著。

書籍目錄

第一章  引論
  第一節(jié)  中國證券市場概述
    一、中國證券市場的發(fā)展
    二、發(fā)行制度的改革
    三、資本市場的對外開放
  第二節(jié)  公司證券融資概述
    一、公司為何上市
    二、公司證券融資流程概述
    三、中介機構
    四、公司的建章立制
第二章  股份有限公司——證券發(fā)行的主體
  第一節(jié)  股份公司的設立
    一、股份有限公司設立的條件和程序
    二、股份公司發(fā)起人的資格要求
    三、股份有限公司的章程
    四、股份有限公司的組織機構
  第二節(jié)  股份有限公司的股份和公司債券
    一、股份有限公司的注冊資本
    二、股份有限公司的股份和債券
第三章  上市前的改制階段
  第一節(jié)  改制重組的目的、模式和程序
    一、改制重組的目的和目標
    二、改制重組常見模式以及業(yè)績計算問題
    三、企業(yè)改制重組的程序
  第二節(jié)  國企股份制改制重組的特殊要求
    一、國企股份制改制重組概述
    二、國企改制的批準制度
    三、國企股份制改制重組的清產(chǎn)核資
    四、國企股份制改制重組的產(chǎn)權界定
    五、股份制改制重組的資產(chǎn)評估
    六、國企改制中的職工安置
    七、國企改制中的產(chǎn)權轉讓
  第三節(jié)  審計與律師的盡職調(diào)查
    一、股份制改制重組的會計報表審計
    二、股份制改制重組的法律盡職調(diào)查
第四章  上市前的保薦核準階段
  第一節(jié)  保薦人的盡職調(diào)查和法定輔導
    一、保薦人的盡職調(diào)查
    二、保薦人對首次公開發(fā)行股票公司的輔導
  第二節(jié)  申請文件的準備
    一、保薦機構的內(nèi)核
    二、首次公開發(fā)行股票申請文件制備
  第三節(jié)  保薦人推薦程序
    一、申請核準程序概述
    二、證監(jiān)會初審
    三、證監(jiān)會發(fā)審委的審核
第五章  交易所上市階段
  第一節(jié)  概況
    一、上市推薦
    二、股票的估值和定價
  第二節(jié)  股票發(fā)行以及上市程序
    一、承銷準備
    二、詢價與公開推介
    三、披露首次公開發(fā)行股票的招股文件
    四、股票的發(fā)售
    五、股票發(fā)行中的超額配售選擇權
    六、發(fā)行階段的后期工作
  第三節(jié)  首次公開發(fā)行股票的信息披露
    一、信息披露概述
    二、首次公開發(fā)行股票招股說明書
    三、股票上市公告書
第六章  上市后的證券融資
  第一節(jié)  上市公司發(fā)行新股
    一、上市公司發(fā)行新股概述
    二、保薦人的盡職調(diào)查與證監(jiān)會的審核批準
    三、新股發(fā)行申請文件的制備
    四、新股發(fā)行方式及發(fā)行上市程序
    五、上市公司發(fā)行新股過程中的信息披露
  第二節(jié)  上市公司發(fā)行可轉換公司債券
    一、上市公司發(fā)行可轉換公司債券的準備工作
    二、可轉換公司債券發(fā)行的申報與核準
    三、可轉換公司債券的發(fā)行與上市
    四、可轉換公司債券的信息披露

章節(jié)摘錄

版權頁：（1）企業(yè)的主體資格方面。需要調(diào)查改制重組企業(yè)設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，如果涉及必須經(jīng)批準才能成立的企業(yè)，如股份有限公司、外商投資企業(yè)、經(jīng)營項目涉及經(jīng)批準方可經(jīng)營的企業(yè)等，還必須查驗其是否得到有關部門的批準。需要審查企業(yè)設立過程中的有關資產(chǎn)評估、驗資等是否經(jīng)過了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，尤其是涉及國有資產(chǎn)時更需慎重。另外還需要查驗企業(yè)是否按照法律的規(guī)定存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定等。因此，要注意重點搜集以下幾方面的信息：①企業(yè)的發(fā)展歷史背景以及沿革。②企業(yè)獲準成立的文件、資產(chǎn)評估、驗資報告、營業(yè)執(zhí)照以及企業(yè)章程。③企業(yè)歷次工商年檢證明，登記事項的變更情況以及證明，企業(yè)經(jīng)營資質(zhì)文件。④企業(yè)股本結構、出資人或資產(chǎn)持有人的基本情況。⑤改制重組后企業(yè)股東各方的資格以及資質(zhì)文件。股東為法人的，要有法人設立的批準文件、作為代表國家投資的機構或部門的授權文件、營業(yè)執(zhí)照、歷次工商年檢證明、企業(yè)登記事項的變更情況以及其證明、企業(yè)章程、組織機構以及其對控股、參股企業(yè)的投資情況和被投資企業(yè)的基本情況；股東為自然人的，要有身份證明、資產(chǎn)證明。（2）企業(yè)的組織機構方面。應當對企業(yè)的組織框架、決策程序、執(zhí)行程序以及相關情況進行調(diào)查，包括：①企業(yè)的組織機構情況。②控股、參股企業(yè)情況，控股、參股企業(yè)的設立批準文件、發(fā)起人協(xié)議或出資協(xié)議、驗資報告、營業(yè)執(zhí)照、歷次工商年檢證明、企業(yè)章程、企業(yè)登記事項的變更情況以及其證明、設立以來股權變更情況以及其相關證明、企業(yè)經(jīng)營資質(zhì)文件。③企業(yè)的分支機構情況，分支機構設立的批準文件、營業(yè)執(zhí)照、歷次工商年檢證明、企業(yè)登記、變更情況以及其證明。④企業(yè)的股東會、董事會、監(jiān)事會的人員構成以及會議情況。（3）企業(yè)的財務方面。需要對盈利能力和財務狀況兩個方面進行調(diào)查：①企業(yè)最近三年財務報表以及分析，包括：資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等正表以及附注；最近三年的財務預算以及執(zhí)行情況；歷年財務報表的審計以及審計意見。

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