合并與收購(gòu)

內(nèi)容概要

黃晉編著的《合并與收購(gòu)(理解反壟斷問題第3版)》是一部全面討論美國(guó)合并與收購(gòu)反壟斷實(shí)體法的著作?！逗喜⑴c收購(gòu)(理解反壟斷問題第3版)
》內(nèi)容翔實(shí)和具體，具有很強(qiáng)的權(quán)威性，為美國(guó)律師協(xié)會(huì)反壟斷分會(huì)隆重推薦，書中對(duì)合營(yíng)企業(yè)、縱向合并、混合合并、潛在競(jìng)爭(zhēng)理論、司法救濟(jì)和救濟(jì)措施以及美國(guó)反壟斷法對(duì)跨國(guó)交易的適用等重要問題進(jìn)行了評(píng)述。此外，本書還談到美國(guó)聯(lián)邦執(zhí)法機(jī)構(gòu)的合并審查過程與程序，并簡(jiǎn)要討論了州一級(jí)的合并執(zhí)法活動(dòng)。本書囊括了對(duì)美困反壟斷執(zhí)法全面和最新的分析，具有很強(qiáng)的適用性和可操作性。本書涉及美國(guó)反壟斷執(zhí)法的所有要發(fā)展，為我國(guó)反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)、律師和法學(xué)：工作者深入理解美國(guó)反壟斷執(zhí)法提供了有效路徑。

作者簡(jiǎn)介

法學(xué)博士、經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士。曾先后赴日本早稻田大學(xué)、美國(guó)哥倫比亞大學(xué)法學(xué)院和荷蘭萊頓大學(xué)訪問研究，現(xiàn)為中國(guó)社會(huì)科學(xué)院國(guó)際法研究所助理研究員、中國(guó)社會(huì)科學(xué)院國(guó)際法研究所競(jìng)爭(zhēng)法研究中心秘書長(zhǎng)。研究方向?yàn)楦?jìng)爭(zhēng)法和國(guó)際投資法。

書籍目錄

第一章 美國(guó)反壟斷法適用概述
 一、《克萊頓法》第7條
  (一)第7條適用于股票或者資產(chǎn)收購(gòu)以及合并
  (二)第7條適用于收購(gòu)少于100％的有表決權(quán)證券
  (三)第7條適用于非營(yíng)利公司
 二、《謝爾曼法》第1條和第2條
 三、《聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)法》第5條
 四、州反壟斷法
第二章 美國(guó)執(zhí)法政策與程序
 一、美國(guó)司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)并行的執(zhí)法權(quán)
 二、《聯(lián)邦并購(gòu)指南》(Federal Merger Guidelines)的歷史與應(yīng)用
  (一)《并購(gòu)指南》的目標(biāo)
  (二)《并購(gòu)指南》的演進(jìn)
  (三)《并購(gòu)指南》的非約束性
 三、HSR法下的申報(bào)交易評(píng)述
 四、州總檢察長(zhǎng)對(duì)交易的審查
  (一)《全國(guó)總檢察長(zhǎng)協(xié)會(huì)并購(gòu)指南》(the National Association of Attorneys General
Merger Guidelines）
  (二)并購(gòu)前申報(bào)
第三章 市場(chǎng)界定與測(cè)量
 一、界定相關(guān)市場(chǎng)
  (一)產(chǎn)品市場(chǎng)
  (二)地理市場(chǎng)
  (三)產(chǎn)品與市場(chǎng)地理界定
 二、界定后的市場(chǎng)內(nèi)的市場(chǎng)份額測(cè)量
  (一)識(shí)別市場(chǎng)參與者
  (二)計(jì)算市場(chǎng)集中度
第四章 橫向并購(gòu)：證明可能發(fā)生的反競(jìng)爭(zhēng)效果
 一、反競(jìng)爭(zhēng)性效果的預(yù)測(cè)指標(biāo)——市場(chǎng)份額和市場(chǎng)集中度
  (一)最高法院判例
  (二)《并購(gòu)指南》、《(并購(gòu)指南)評(píng)述》以及低級(jí)法院判例
 二、協(xié)調(diào)性反競(jìng)爭(zhēng)效果
  (一)司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)的協(xié)調(diào)效應(yīng)分析
  (二)被視為有助于成功協(xié)調(diào)的市場(chǎng)特征
 三、單邊反競(jìng)爭(zhēng)效應(yīng)
  (一)單邊效果和壟斷力量
  (二)單邊效果與買方壟斷力量
  (三)差別化產(chǎn)品市場(chǎng)中的單邊效果
  (四)轉(zhuǎn)移率在單邊效果分析中的作用
  (五)非差異性產(chǎn)品市場(chǎng)的單邊效果分析
  (六)單邊效果分析中并購(gòu)模擬工具的使用
第五章 反駁結(jié)構(gòu)性推定
 一、通用動(dòng)力案抗辯：抨擊市場(chǎng)份額、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)和集中度的意義
 二、證明容易進(jìn)入
  (一)進(jìn)人壁壘類型
  (二)1992年以前的案件與《并購(gòu)指南》
  (三)《并購(gòu)指南》與后續(xù)案件
 三、反駁市場(chǎng)力量：買方力量／成熟買方主張
 四、證明協(xié)調(diào)的困難
  (一)不利于協(xié)調(diào)行為的市場(chǎng)條件
  (二)執(zhí)法機(jī)構(gòu)的其他發(fā)展
 五、創(chuàng)造一個(gè)強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)者
 六、衰落產(chǎn)業(yè)的重要性
第六章 效率
 一、效率的定義
 二、效率和反壟斷法的目標(biāo)
 三、最高法院對(duì)效率問題的處理
 四、《并購(gòu)指南》對(duì)效率問題的處理
  (一)聯(lián)邦《并購(gòu)指南》
  (二)聯(lián)邦健康醫(yī)療聲明
  (三)州執(zhí)法指南
 五、效率在并購(gòu)分析中的作用
  (一)司法方法
  (二)執(zhí)法機(jī)構(gòu)的方法
 六、效率舉證
  (一)傳遞要求
  (二)并購(gòu)特有要求
  (三)證明標(biāo)準(zhǔn)
第七章 可能的抗辯
 一、破產(chǎn)企業(yè)原則
  (一)破產(chǎn)企業(yè)原則的司法解釋：抗辯要素
  (二)聯(lián)邦執(zhí)法機(jī)構(gòu)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)原則的解釋
  (三)破產(chǎn)部門或子公司
 二、州行為原則
 三、因監(jiān)管產(chǎn)生的反壟斷豁免
  (一)銀行業(yè)
  (二)能源
  (三)運(yùn)輸
  (四)通信
 四、特殊行業(yè)
  (一)衛(wèi)生保健
  (二)國(guó)防
  (三)報(bào)業(yè)
第八章 合營(yíng)企業(yè)
 一、適用于合營(yíng)企業(yè)的反壟斷法規(guī)
 二、基本分析框架：本身違法或合理原則
 三、適用于合營(yíng)企業(yè)的反壟斷機(jī)構(gòu)指南
 四、合營(yíng)企業(yè)的類型
  (一)全面整合型合營(yíng)企業(yè)
  (二)研發(fā)型合營(yíng)企業(yè)
  (三)生產(chǎn)性合營(yíng)企業(yè)
  (四)聯(lián)合銷售安排
  (五)聯(lián)合采購(gòu)安排
  (六)網(wǎng)絡(luò)合營(yíng)企業(yè)
 五、合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)
  (一)第1條的適用
  (二)規(guī)制附屬限制的一般原則
  (三)合營(yíng)企業(yè)與其母公司間競(jìng)爭(zhēng)的限制
  (四)價(jià)格與產(chǎn)量的限制
  (五)地域與客戶限制
  (六)加入合營(yíng)企業(yè)的限制
第九章 潛在競(jìng)爭(zhēng)理論
 一、潛在競(jìng)爭(zhēng)理論的起源
 二、潛在競(jìng)爭(zhēng)理論的基本要求
  (一)一個(gè)集中的、寡占性目標(biāo)市場(chǎng)
  (二)收購(gòu)公司是僅有的幾家潛在進(jìn)入者之一
 三、實(shí)際潛在競(jìng)爭(zhēng)理論的基本前提
  (一)以替代性可行方式進(jìn)入的可能性
  (二)可能產(chǎn)生的分散效應(yīng)或其他促進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)效應(yīng)
 四、感知的潛在競(jìng)爭(zhēng)理論的必備要素
  (一)基本原理
  (二)司法界的理論發(fā)展
 五、《并購(gòu)指南》對(duì)潛在競(jìng)爭(zhēng)合并的處理
第十章 縱向并購(gòu)
 一、早期對(duì)縱向并購(gòu)的處理
 二、布朗鞋業(yè)案和縱向封鎖
 三、芝加哥學(xué)派對(duì)布朗鞋業(yè)案的批評(píng)
 四、芝加哥學(xué)派對(duì)縱向并購(gòu)執(zhí)法的影響
  (一)司法處理的變化
  (二)執(zhí)法政策和執(zhí)法機(jī)構(gòu)案件選擇的變化
 五、后芝加哥學(xué)派對(duì)封鎖理論的分析
 六、近期縱向并購(gòu)執(zhí)法活動(dòng)案例
  (一)提高競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的成本和雙層面進(jìn)入
  (二)便利協(xié)調(diào)互動(dòng)
第十一章 混合并購(gòu)
 一、判斷混合并購(gòu)的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)
 二、競(jìng)爭(zhēng)問題
  (一)穩(wěn)固理論
  (二)互惠交易
  (三)搭售
  (四)多重市場(chǎng)戰(zhàn)略
  (五)捆綁和組合效應(yīng)
 附錄11 1995年美國(guó)司法部與聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可反壟斷指南
 1．知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)與反壟斷法
 2．一般原則
 3．反壟斷問題與分析模式
 4．主管機(jī)構(gòu)根據(jù)合理原則評(píng)估許可安排的一般原則
 5．一般原則的適用
 6．無(wú)效知識(shí)產(chǎn)權(quán)的執(zhí)行
 附錄13 1993年全美州檢察長(zhǎng)協(xié)會(huì)橫向并購(gòu)指南
 1．指南目的及范圍
 2．指南基本政策
 3．市場(chǎng)界定
 4．集中度的衡量
 5．確定是否質(zhì)疑一次并購(gòu)的其他可考慮因素
 6．垂危公司抗辯
 聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)經(jīng)常被問到的關(guān)于并購(gòu)案中和解令條款的常見問題
 附錄14 2000年司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)關(guān)于競(jìng)爭(zhēng)者之間合作的反壟斷指南
前言
第一節(jié) 目的、定義與概述
第二節(jié)評(píng)估競(jìng)爭(zhēng)者間協(xié)議的一般原則
第三節(jié)評(píng)估競(jìng)爭(zhēng)者間協(xié)議的分析框架
第四節(jié)反壟斷安全區(qū)
 附錄
譯后記

章節(jié)摘錄

　　第一章 美國(guó)反壟斷法適用概述　　美國(guó)反壟斷法致力于保護(hù)美國(guó)經(jīng)濟(jì)中的競(jìng)爭(zhēng)，并確保美國(guó)消費(fèi)者持續(xù)享有競(jìng)爭(zhēng)所帶來的好處。然而，反壟斷法并不是旨在使個(gè)別競(jìng)爭(zhēng)者遠(yuǎn)離激烈競(jìng)爭(zhēng)的“混戰(zhàn)”或者阻礙兩家企業(yè)資源合并所獲取的商業(yè)效率。反壟斷法適用于合并與收購(gòu)，旨在確保這些交易不會(huì)產(chǎn)生、增強(qiáng)市場(chǎng)力量或者便利市場(chǎng)力量的行使，從而使一家或者一家以上的企業(yè)有能力“在某個(gè)顯著期間將價(jià)格提高到競(jìng)爭(zhēng)水平之上”?！　≡S多聯(lián)邦法規(guī)和州法都對(duì)兼并與集中的競(jìng)爭(zhēng)影響進(jìn)行了規(guī)定。最重要的聯(lián)邦法規(guī)是《克萊頓法》（Clayton Act）第7條。當(dāng)“在本國(guó)任何地域內(nèi)的商業(yè)或者影響商業(yè)的活動(dòng)中，交易的結(jié)果可能在實(shí)質(zhì)上減少競(jìng)爭(zhēng)或者旨在形成壟斷”時(shí)，第7條禁止收購(gòu)有表決權(quán)的證券或者資產(chǎn)。此外，一項(xiàng)合并或者收購(gòu)的競(jìng)爭(zhēng)結(jié)果可能會(huì)受到《謝爾曼法》（ ShermanAct）第1條（禁止限制貿(mào)易的合同、聯(lián)合或者共謀）或者《謝爾曼法》第2條（禁止壟斷、企圖壟斷以及共謀壟斷）的挑戰(zhàn)。另外，授權(quán)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)（委員會(huì)或FTC）反對(duì)“不公平競(jìng)爭(zhēng)方法或者不公平和欺詐行為或者做法”的《聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)法》第5條，也被FTC與第7條項(xiàng)下的指控同時(shí)使用，以競(jìng)爭(zhēng)理由反對(duì)合并與收購(gòu)。最后，許多州法還對(duì)本州內(nèi)的合并與收購(gòu)的競(jìng)爭(zhēng)影響進(jìn)行調(diào)整?！　∫?、《克萊頓法》第7條　?。ㄒ唬┑?條適用于股票或者資產(chǎn)收購(gòu)以及合并　　頒布于1914年的《克萊頓法》第7條最初僅禁止一家公司收購(gòu)其他公司股票時(shí)引起實(shí)質(zhì)上減少收購(gòu)公司與被收購(gòu)公司間競(jìng)爭(zhēng)的情況。根據(jù)其明確的字面含義，最初的第7條并不適用于資產(chǎn)收購(gòu)。　　在United States v．Celanese Corp of America案中，法院詳述了將第7條僅適用于股票收購(gòu)的背景理由。第7條起草者主要考慮的是控股公司聚斂力量的問題?！　　?/pre>




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黃晉編著的《合并與收購(gòu)(理解反壟斷問題第3版)》對(duì)美國(guó)調(diào)整合并與相關(guān)交易的實(shí)體法進(jìn)行了系統(tǒng)翔實(shí)地闡述，涉及合并交易的實(shí)體分析、市場(chǎng)界定與測(cè)量、源于交易的單邊和協(xié)調(diào)效應(yīng)、對(duì)合并交易當(dāng)事人有效的減輕因素、效率以及潛在抗辯等多方面的內(nèi)容。本書是反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)、律師以及致力于反壟斷法律制度研究的學(xué)者等評(píng)估合并交易的基本參考書。 本套叢書為高端律師培訓(xùn)教材，是與商務(wù)部反壟斷局合作項(xiàng)目。





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