公司章程論

內(nèi)容概要

《公司章程論》由常健編著。
公司章程又被稱(chēng)為“公司憲章”，公司章程功能的發(fā)揮是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下對(duì)公司行為約束與治理的有效手段；而公司章程與公司法律亦是相互配合、相互促進(jìn)的互動(dòng)關(guān)系?！豆菊鲁陶摗吩诿鞔_公司本質(zhì)為股東投資工具的前提下，以公司章程的功能為研究核心，在對(duì)我國(guó)公司章程制度的歷史進(jìn)行分析和對(duì)學(xué)術(shù)界提出完善公司章程制度的改革方案以及2005年《公司法》中相關(guān)規(guī)定進(jìn)行反思的基礎(chǔ)上，深入剖析我國(guó)公司章程制度功能弱化的根源，提出我國(guó)公司章程制度功能發(fā)揮的前提在于股東自治，只有在股東自治的基礎(chǔ)上公司章程才能發(fā)揮其應(yīng)有的價(jià)值功效。

作者簡(jiǎn)介

常健，男，1976年生，河南濟(jì)源人，中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)博士，現(xiàn)為華中師范大學(xué)法律系副教授，碩士生導(dǎo)師，中國(guó)政法大學(xué)博士后研究人員，主要從事企業(yè)公司法學(xué)、金融法學(xué)研究。曾主持教育部人文社會(huì)科學(xué)研究項(xiàng)目等省部級(jí)科研項(xiàng)目3項(xiàng)。在《中國(guó)法學(xué)》、《法學(xué)家》、《法商研究》、《法律科學(xué)》、《現(xiàn)代法學(xué)》、《法學(xué)評(píng)論》、《華東政法大學(xué)學(xué)報(bào)》、《改革》、《江海學(xué)刊》等刊物上發(fā)表論文50余篇，其中發(fā)表于CSSCI來(lái)源期刊論文30余篇，并有10余篇被人大復(fù)印資料、高等學(xué)校文科學(xué)術(shù)文摘全文轉(zhuǎn)載。

書(shū)籍目錄

導(dǎo)言
第一章公司、公司章程和公司法
第一節(jié)公司是什么：一個(gè)前提性問(wèn)題
一公司的爭(zhēng)論：厚重的歷史話(huà)題
二我國(guó)公司的界定：一個(gè)歷史的誤讀
三回歸與修正：對(duì)公司本質(zhì)的重新審視
第二節(jié)所謂公司章程：含義與性質(zhì)之分析
一公司章程之含義梳理
二公司章程之法律性質(zhì)
第三節(jié)公司法中的公司章程
一公司章程的訂立
二公司章程的內(nèi)容
三公司章程的變更與修改
第二章公司章程功能的理論分析
第一節(jié)公司為什么需要章程——基于公司內(nèi)部構(gòu)造之考察
一公司的視角：公司成立與獨(dú)立人格之基石
二股東的視角：股東自治之基礎(chǔ)
三管理者的視角：公司管理者行動(dòng)之指南
第二節(jié)公司法律為什么規(guī)定章程——基于公司外部問(wèn)題之考察
一安全閥功能：保障公司內(nèi)、外部參與人的經(jīng)營(yíng)安全
二連通器功能：促進(jìn)公司內(nèi)部人員以及國(guó)家與公司的銜接
三潤(rùn)滑劑功能：保障公司組織與公司法律的和諧并促進(jìn)公司創(chuàng)新
第三節(jié)作為公司“憲章”的章程——公司章程功能發(fā)展趨勢(shì)之探討
一公司章程功能發(fā)展趨勢(shì)的微觀解析——以若干關(guān)鍵條款為對(duì)象
二公司章程功能發(fā)展趨勢(shì)的宏觀解析——以章程記載事項(xiàng)的變化為對(duì)象
第三章我國(guó)公司章程的歷史與現(xiàn)實(shí)
第一節(jié)游離于理想與現(xiàn)實(shí)之間的公司章程：一種歷史的解讀
一清末《公司律》中的公司章程與實(shí)踐
二民國(guó)時(shí)期《公司條例》、《公司法》中的公司章程與實(shí)踐
三新中國(guó)成立后至1993年的相關(guān)立法中的公司章程與實(shí)踐
第二節(jié)理論與實(shí)踐的分離：我國(guó)公司章程制度的現(xiàn)實(shí)反思
一我國(guó)公司章程制度運(yùn)作的現(xiàn)狀
二我國(guó)公司章程功能存在的缺陷
第四章我國(guó)公司章程制度改革方案之反思
第一節(jié)關(guān)于我國(guó)公司章程制度改革的若干方案
一一種對(duì)策：公司章程的強(qiáng)化管理
二兩種調(diào)整：公司章程的形式改革
三兩種思潮：公司章程的性質(zhì)解釋
第二節(jié)2005年《公司法》中的公司章程
一2005年《公司法》修改的背景
二2005年《公司法》中的公司章程
第三節(jié)對(duì)理論研究及2005年《公司法》章程制度的反思
一強(qiáng)化公司章程的管理？
二改革公司章程的形式？
三明確公司章程的性質(zhì)？
四徘徊于傳統(tǒng)與現(xiàn)代——2005年《公司法》章程制度反思
第四節(jié)中國(guó)公司章程制度改革的現(xiàn)實(shí)困境
一良好的公司法律傳統(tǒng)的缺失
二公司的異化
三國(guó)家立場(chǎng)的錯(cuò)位
四法院能力的不足
第五章股東自治：公司章程功能發(fā)揮的前提
第一節(jié)何謂股東自治
一公司自治抑或股東自治
二為什么是股東自治
第二節(jié)公司章程功能的發(fā)揮為何需要股東自治
一股東自治的價(jià)值
二股東自治與公司章程功能的發(fā)揮
第三節(jié)如何實(shí)現(xiàn)股東自治
一完善公司立法
二轉(zhuǎn)變政府角色
三提升法院能力
第四節(jié)股東自治的法律邊界——對(duì)公司法價(jià)值的重新定位
一現(xiàn)代社會(huì)中的股東自治
二股東自治的法律邊界
三公司法價(jià)值的定位：以股東自治為視角
第五節(jié)股東自治基礎(chǔ)上公司章程制度的現(xiàn)代建構(gòu)
結(jié)語(yǔ)通過(guò)章程實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的調(diào)控
參考文獻(xiàn)
后記

圖書(shū)封面

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