英國(guó)公司法原理與判例

內(nèi)容概要

　　《英國(guó)公司法原理與判例》所介紹的判例，其實(shí)是判決書(shū)最前面的那個(gè)摘要部分。對(duì)判例的收集，就占用了我大量的時(shí)間。首先要確定哪些判例具有代表性，而這一般是經(jīng)過(guò)比較不同教授的書(shū)籍之后才確定的。然后再登陸數(shù)據(jù)庫(kù)，把判例找出來(lái)。接著，再把判例最前面的摘要部分翻譯成中文。在翻譯的過(guò)程中，經(jīng)常會(huì)令人頭痛，因?yàn)橐环矫鎸?duì)專(zhuān)業(yè)術(shù)語(yǔ)的中文翻譯把握不準(zhǔn)，另一方面則是因?yàn)榕欣齼?nèi)容五花八門(mén)，非常繁瑣。這些判例，不能說(shuō)全部，但至少有很大一部分對(duì)建立英國(guó)公司法體系起到了至關(guān)重要的作用。我們現(xiàn)在學(xué)習(xí)公司法時(shí)碰到的一些耳熟能詳?shù)脑瓌t，大多來(lái)自于這些歷史上的判例。除了對(duì)判例的收集和整理以外，另一個(gè)重要的工作是介紹1985年公司法。經(jīng)過(guò)20多年的發(fā)展，這部現(xiàn)行法律的部分章節(jié)，要么已經(jīng)被廢除，要么被后來(lái)的法律所代替。但是不管怎樣，這部冗長(zhǎng)的成文法在實(shí)踐中曾經(jīng)并且繼續(xù)發(fā)揮著重要的作用。因此，有必要了解這部法律的一些規(guī)定。

作者簡(jiǎn)介

葛偉軍，浙江寧海人，1993年到1997年就讀于北京大學(xué)法律系，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位。2000年到2001年就讀于英國(guó)劍橋大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)碩士學(xué)位。2002年到2005年受?chē)?guó)家科技部委派、在日本國(guó)際協(xié)力事業(yè)機(jī)構(gòu)（JICA）的資助下，就讀于日本九州大學(xué)大學(xué)院法學(xué)府，獲法學(xué)博士學(xué)位。1998年成為專(zhuān)職律師，具有多年公司法和涉外法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。2005年回國(guó)后，在上海財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院任教，講授商法、公司法等課程。曾在期刊報(bào)紙上發(fā)表法學(xué)論文若干。

書(shū)籍目錄

序言l前言l縮略語(yǔ)第一章英國(guó)公司法概況第一節(jié)公司的含義一、企業(yè)的形式二、公司的歷史第二節(jié) 公司法的歷史一、南海泡沫事件二、1825年的英國(guó)公司三、1825年以后的英國(guó)公司法第三節(jié)公司法的淵源一、成文法 二、普通法三、歐盟公司法指令四、公司備忘錄和章程五、法律書(shū)籍、期刊等刊物第四節(jié)公司法的修改一、概述二、關(guān)于公司治理的幾個(gè)報(bào)告三、對(duì)公司法的審議第二章公司設(shè)立第一節(jié)公司種類(lèi)和登記一、公司種類(lèi)二、公司登記第二節(jié)公司文件一、公司憲章二、其他文件第三節(jié)公司目的一、公司目的條款二、越權(quán)經(jīng)營(yíng)規(guī)則第四節(jié)公司性質(zhì)一、公司性質(zhì)的理論二、公司特征三、揭開(kāi)公司面紗第蘭章公司資本制度第一節(jié)股份發(fā)行一、股份和股份的本質(zhì)二、股份發(fā)行的基本問(wèn)題三、股份類(lèi)別和類(lèi)別權(quán)四、最低資本制度五、股份轉(zhuǎn)讓第二節(jié)資本維持和減少資本一、資本維持二、減少資本第三節(jié)對(duì)股東的財(cái)產(chǎn)分配一、對(duì)股東財(cái)產(chǎn)分配的限制二、分配原則三、偽裝的分配：低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)第四節(jié)禁止財(cái)務(wù)資助制度一、一般禁止二、例外情形三、披露義務(wù)四、非法資助的后果五、改革的建議六、禁止財(cái)務(wù)資助與債權(quán)人保護(hù)第五節(jié)股份回購(gòu)制度一、概述：一般性禁止二、股份回購(gòu)制度的框架三、一些相關(guān)問(wèn)題第四章公司治理結(jié)構(gòu)第一節(jié)所有權(quán)和管理權(quán)的分離一、兩種股權(quán)模式二、公司法與公司治理結(jié)構(gòu)三、利益沖突第二節(jié)股東會(huì)議和董事會(huì)議一、股東會(huì)議二、董事會(huì)議第三節(jié)董事義務(wù)一、董事對(duì)誰(shuí)負(fù)有義務(wù)二、董事的信托義務(wù)三、董事與公司的交易四、公司不是一方當(dāng)事人的交易五、董事責(zé)任的免除第四節(jié)小股東救濟(jì)一、多數(shù)原則二、Foss v Harbottle原則和例外三、派生訴訟四、第459條的救濟(jì)第五章公司貸款第一節(jié)公司貸款的一般問(wèn)題一、債權(quán)融資的重要性二、公司貸款的種類(lèi)三、貸款人的責(zé)任四、債券第二節(jié)債的抵押一、擔(dān)保的種類(lèi)二、固定抵押和浮動(dòng)抵押三、浮動(dòng)抵押的明晰化第三節(jié)優(yōu)先權(quán)規(guī)則和債的附屬一、優(yōu)先權(quán)規(guī)則二、債的附屬第六章證券市場(chǎng)融資第一節(jié) 首次發(fā)行股票一、籌資方式二、法律適用三、1995年P(guān)OSR的主要內(nèi)容四、申請(qǐng)上市五、2003年指令的主要內(nèi)容六、1985年公司法的規(guī)定第二節(jié)民事責(zé)任一、概述二、構(gòu)成撤銷(xiāo)合同的虛假陳述三、賠償損失第三節(jié) 內(nèi)幕交易一、概述二、基本含義三、責(zé)任第七章公司破產(chǎn)和清算第一節(jié)概述一、幾個(gè)概念二、適用的法律第二節(jié)接管一、含義二、接管人的任命三、接管人的職權(quán)和義務(wù)四、優(yōu)先債權(quán)人五、不當(dāng)接管的責(zé)任第三節(jié)清算一、債權(quán)人的自愿清算二、法院清算第四節(jié)其他破產(chǎn)程序一、破產(chǎn)管理二、自愿協(xié)議附件I 術(shù)語(yǔ)(Terms) 附件Ⅱ 主要法規(guī)和案例參考文獻(xiàn)后 記

章節(jié)摘錄

　　第一章　英國(guó)公司法概況　　第一節(jié)　公司的含義　　一、企業(yè)的形式　　公司(corporation)不同于企業(yè)(firm)，后者的范疇比前者要廣。企業(yè)指在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)一群人的集合體，人們聚集在一起組成一個(gè)單位，在這個(gè)單位中每個(gè)人都有分工，分工使得整個(gè)集合體的工作更有效率。公司是企業(yè)的一種表現(xiàn)形式，是資本工具，投資者把資本投人公司，分享公司的利潤(rùn)，承擔(dān)經(jīng)營(yíng)失敗的風(fēng)險(xiǎn)。①　　在英國(guó)，企業(yè)主要有下列幾種形式：　　1．個(gè)體經(jīng)營(yíng)者，這是最簡(jiǎn)單的形式。一個(gè)人就可以開(kāi)展經(jīng)營(yíng)，也可以雇傭少數(shù)人為其服務(wù)，相當(dāng)于中國(guó)的個(gè)體工商戶(hù)。但是這種經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)很大，經(jīng)營(yíng)者很容易受到市場(chǎng)、自然天氣等外部環(huán)境的影響。l861年之前，只有個(gè)體經(jīng)營(yíng)者才能申請(qǐng)破產(chǎn)，惟有如此，個(gè)體經(jīng)營(yíng)者才能免受債權(quán)人的騷擾以及牢獄之災(zāi)。1861年之后，非個(gè)體經(jīng)營(yíng)者也能申請(qǐng)破產(chǎn)。②　　2．合伙，指兩個(gè)或兩個(gè)以上的個(gè)人或法人以盈利為目的共同開(kāi)展經(jīng)營(yíng)。③基于合伙關(guān)系而成立的組織，不是公司，而是企業(yè)。雖然合伙需要合伙人之間的協(xié)議，但是并不僅僅指協(xié)議本身。只有當(dāng)合伙人按照協(xié)議開(kāi)展業(yè)務(wù)的時(shí)候，合伙才開(kāi)始產(chǎn)生。

編輯推薦

如果讀者在閱讀《英國(guó)公司法原理與判例》時(shí)，能夠受到一定的啟發(fā)并且從中找到一些解決疑難問(wèn)題的線(xiàn)索，那么《英國(guó)公司法原理與判例》的目的就達(dá)到了。我們國(guó)家的公司法最近被大幅度地修訂，引入了許多新的原則或規(guī)則。在有關(guān)部門(mén)對(duì)新公司法作出具體詳盡的解釋之前，如何來(lái)理解這些新的原則或規(guī)則呢？《英國(guó)公司法原理與判例》希望通過(guò)介紹英國(guó)公司法的主要內(nèi)容，為合理地解釋我們國(guó)家的新公司法提供一些參照。

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