資本多數(shù)決

內(nèi)容概要

針對(duì)中小股東保護(hù)和控制股東的規(guī)制問(wèn)題，學(xué)者多有論述，但對(duì)于將股東分為控制股東和小股東兩類(lèi)的制度基礎(chǔ)——資本多數(shù)決這一股東大會(huì)表決機(jī)制本身卻鮮有研究?；诖耍沃腔鬯摹顿Y本多數(shù)決：異化與回歸》以民主為視角對(duì)資本多數(shù)決進(jìn)行正當(dāng)性論證，并分析其價(jià)值目標(biāo)，在此基礎(chǔ)上，對(duì)資本多數(shù)決發(fā)生異化的根源和表現(xiàn)進(jìn)行剖析，以尋找使其回歸到實(shí)質(zhì)正義的路徑——賦予控制股東誠(chéng)信義務(wù)?！顿Y本多數(shù)決：異化與回歸》對(duì)資本多數(shù)決發(fā)生異化的根源和表現(xiàn)進(jìn)行剖析，以尋找使其回歸到實(shí)質(zhì)正義的路徑——賦予控制股東誠(chéng)信義務(wù)，并對(duì)保障控制股東履行誠(chéng)信義務(wù)的具體法律制度做了反思與前瞻。

作者簡(jiǎn)介

　　宋智慧，女，1973年6月出生于遼寧省蓋州市，吉林大學(xué)法學(xué)博士，重慶大學(xué)法學(xué)博士后?，F(xiàn)任沈陽(yáng)師范大學(xué)法學(xué)院副教授，碩士研究生導(dǎo)師，兼任中華全國(guó)青年聯(lián)合會(huì)委員，中國(guó)法學(xué)會(huì)法律邏輯學(xué)研究會(huì)理事，遼寧省法學(xué)會(huì)經(jīng)濟(jì)法研究會(huì)常務(wù)理事。研究方向?yàn)樯谭?、?jīng)濟(jì)法。在《河北法學(xué)》、《社會(huì)科學(xué)輯刊》等核心期刊發(fā)表論文二十余篇，主持中國(guó)法學(xué)會(huì)、遼寧省社會(huì)科學(xué)規(guī)劃基金等項(xiàng)目十余項(xiàng)。

書(shū)籍目錄

導(dǎo)言
第一篇 理論篇
　第一章 資本多數(shù)決的正當(dāng)性論證
　 一 公司為什么實(shí)行民主
　 二 公司為什么實(shí)行多數(shù)決
　 (一)民主決議規(guī)則的類(lèi)型
　 (二)民主決議規(guī)則的評(píng)價(jià)
　 (三)公司選擇多數(shù)決的理由
　 (四)資本多數(shù)決中的“多數(shù)”
　 三 公司為什么實(shí)行資本決
　 (一)民主的要求和例外
　 (二)公司實(shí)行資本決的理由
　 (三)資本決的例外
　第二章 資本多數(shù)決的淵源和價(jià)值
　 一 資本多數(shù)決的歷史淵源
　 (一)從“一致同意”到“多數(shù)決”
　 (二)從“人頭”多數(shù)決到“資本”多數(shù)決
　 (三)從“嚴(yán)格”資本多數(shù)決到“有限”資本多數(shù)決
　 二 資本多數(shù)決的價(jià)值分析
　 (一)民主：一種程序
　 (二)多數(shù)決：不完善的程序正義
　 (三)多數(shù)決矯治的依據(jù)：實(shí)體正義
　 (四)資本多數(shù)決回歸的價(jià)值目標(biāo)：股東平等
第二篇 異化篇
　第三章 資本多數(shù)決異化的原因與表現(xiàn)
　 一 資本多數(shù)決異化的原因：控制股東濫用控制權(quán)
　 (一)控制股東的認(rèn)定
　 (二)股東控制權(quán)的性質(zhì)和內(nèi)容
　 (三)控制股東濫用控制權(quán)的后果：資本多數(shù)決發(fā)生異化
　 (四)控制股東濫用控制權(quán)的判斷標(biāo)準(zhǔn)
　 二 資本多數(shù)決異化的具體表現(xiàn)
　 (一)控制股東非法占用公司資金
　 (二)控制股東向公司借款或違規(guī)要求公司為其借款提供擔(dān)保
　 (三)不公平的關(guān)聯(lián)交易
　 (四)不正當(dāng)?shù)膬?nèi)幕交易
　 (五)壓制中小股東
　 (六)篡奪公司機(jī)會(huì)
　 (七)惡意轉(zhuǎn)讓控制權(quán)
　第四章 資本多數(shù)決異化的根源與效果
　 一 資本多數(shù)決異化的根源
　 (一)多數(shù)的暴政問(wèn)題
　 (二)多數(shù)的正確性問(wèn)題
　 (三)理性的冷漠問(wèn)題
　 (四)不可治理性問(wèn)題
　 (五)多數(shù)與少數(shù)的利益同質(zhì)性問(wèn)題
　 (六)“變動(dòng)的”多數(shù)問(wèn)題
　 二 資本多數(shù)決異化的效果
　 (一)股東會(huì)決議瑕疵的類(lèi)型
　 (二)多數(shù)決異化之決議的效力
第三篇 回歸篇
　第五章 資本多數(shù)決回歸的路徑選擇
　 一 資本多數(shù)決回歸的路徑：賦予控制股東誠(chéng)信義務(wù)
　 二 控制股東誠(chéng)信義務(wù)產(chǎn)生的淵源
　 三 控制股東承擔(dān)誠(chéng)信義務(wù)的制度根源
　 四 控制股東承擔(dān)誠(chéng)信義務(wù)的其他理論解釋
　 (一)英美法系國(guó)家的觀點(diǎn)
　 (二)大陸法系國(guó)家的觀點(diǎn)
　 (三)我國(guó)學(xué)者的觀點(diǎn)
　第六章 資本多數(shù)決回歸的制度保障
　 一 修正控制股東表決權(quán)
　 (一)表決權(quán)限制制度
　 (二)表決權(quán)回避制度
　 (三)表決權(quán)征集制度
　 (四)累積投票制度
　 二 賦予小股東法定權(quán)利
　 (一)股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)
　 (二)股東提案權(quán)
　 (三)異議股東股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)
　 三 強(qiáng)化控制股東責(zé)任
　 (一)公司人格否認(rèn)
　 (二)限制關(guān)聯(lián)交易
　 四 完善股東權(quán)利救濟(jì)制度
　 (一)股東訴訟的類(lèi)型
　 (二)我國(guó)股東訴訟制度的完善
結(jié)束語(yǔ)
參考文獻(xiàn)
后記

章節(jié)摘錄

　　發(fā)現(xiàn)其只是一種“不完善的程序正義”，來(lái)源于股東形式平等，若只靠其自身，不輔以其他制度保障，就會(huì)被大股東利用來(lái)侵害公司和小股東利益，背離“股東實(shí)質(zhì)平等”這一現(xiàn)代公司法的價(jià)值目標(biāo)，發(fā)生異化。其次，作者分析了資本多數(shù)決發(fā)生異化的原因和根源，并結(jié)合我國(guó)公司運(yùn)行實(shí)踐，采用實(shí)證分析的方法，歸納了多數(shù)決異化的種種表現(xiàn)，論證了多數(shù)決異化的效果。最后，作者針對(duì)多數(shù)決異化的原因，為多數(shù)決回歸到實(shí)質(zhì)正義這一價(jià)值目標(biāo)尋找到一條可行的途徑，即賦予控制股東誠(chéng)信義務(wù)，并對(duì)保障和規(guī)制控制股東履行誠(chéng)信義務(wù)的具體法律制度做了反思與前瞻，并在此基礎(chǔ)上，對(duì)我國(guó)公司立法的健全與完善提出了頗有價(jià)值的建議。毋庸諱言，本書(shū)也存在著對(duì)某些問(wèn)題論述不夠深入、個(gè)別觀點(diǎn)未能展開(kāi)的缺陷，這些還有待作者進(jìn)一步研究和完善。但瑕不掩瑜，這并不影響本書(shū)對(duì)于豐富民商法理論、指導(dǎo)民商法實(shí)踐的重要作用和參考價(jià)值。作為本書(shū)作者的導(dǎo)師，我并不想用自己的評(píng)價(jià)來(lái)向讀者推薦本書(shū)。因?yàn)樵谖铱磥?lái)，任何有興趣閱讀此類(lèi)學(xué)術(shù)專(zhuān)著的讀者，自然會(huì)在讀書(shū)的過(guò)程中得出自己的結(jié)論，作出自己的評(píng)價(jià)。但是，作為長(zhǎng)者、師者，看到自己學(xué)生的專(zhuān)著付梓出版，我當(dāng)然發(fā)自?xún)?nèi)心地為他們感到高興和自豪！有鑒于此，應(yīng)作者之邀，我理性、客觀地對(duì)本書(shū)說(shuō)了一點(diǎn)褒獎(jiǎng)的話，目的在于鼓勵(lì)和期盼后生繼續(xù)發(fā)憤圖強(qiáng)，用自己的睿智和勤奮，不斷地為中國(guó)民商法學(xué)的理論　　寶庫(kù)增添新的金磚銀瓦！

圖書(shū)封面

評(píng)論、評(píng)分、閱讀與下載

---

    資本多數(shù)決 PDF格式下載

---