公司治理

前言

　　后記　　本研究得到了國(guó)家社會(huì)科學(xué)基金項(xiàng)目（07CIY022）、廣東省軟科學(xué)項(xiàng)目（20078070900099）、廣州市社科規(guī)劃項(xiàng)目（0784）的資助，在此表示衷心感謝！　　在經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程大大加快的新形勢(shì)下，公司治理成為當(dāng)前的一個(gè)世界性的理論研究與實(shí)踐課題，這既意味著公司是當(dāng)前推動(dòng)各國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主導(dǎo)力量，也表明公司治理在目前仍將是公司運(yùn)營(yíng)成敗的決定因素。　　伴隨著社會(huì)化大生產(chǎn)的發(fā)展，為適應(yīng)社會(huì)分工的需求和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展的要求，公司制度成為了現(xiàn)代企業(yè)制度的主體，成為了現(xiàn)代企業(yè)典型的財(cái)產(chǎn)組織形式。公司制度的本質(zhì)在于所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，公司制度在一國(guó)總體經(jīng)濟(jì)中占有重要地位，它作為一種財(cái)產(chǎn)實(shí)現(xiàn)形式，其經(jīng)濟(jì)目的在于實(shí)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)的保值與增值，同時(shí)它也是一個(gè)社會(huì)總體財(cái)產(chǎn)保值增值的制度保障，而公司治理是公司制度目的得以實(shí)現(xiàn)的重要環(huán)節(jié)。公司戰(zhàn)略目標(biāo)的制定、實(shí)施、評(píng)價(jià)、控制和調(diào)整過程是否有效率，是否有利于企業(yè)財(cái)富的增長(zhǎng)，會(huì)受到公司治理的很大影響，這是因?yàn)楣局卫碓诮⒖茖W(xué)的決策機(jī)制和完善控制機(jī)制兩個(gè)環(huán)節(jié)起到關(guān)鍵性的作用，通過公司治理，股東、職工、其他債權(quán)人、經(jīng)營(yíng)者等相關(guān)利益人的責(zé)、權(quán)、利得以明確，可以有效激勵(lì)和約束各方參與者，使其各司其職，最大限度地發(fā)揮他們的積極性和創(chuàng)造性，尤其公司高層管理人員作為公司戰(zhàn)略目標(biāo)的控制人，在不同的激勵(lì)和約束機(jī)制下，會(huì)制定出不同效果的公司戰(zhàn)略目標(biāo)。通過公司治理，還能提高企業(yè)的協(xié)調(diào)作戰(zhàn)能力，發(fā)揮企業(yè)成員的積極創(chuàng)造性，從而保證戰(zhàn)略決策的實(shí)效性和科學(xué)性，提高公司創(chuàng)造價(jià)值的能力，既提升了公司形象，也提高了公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，這不僅能保證股東獲得更多的經(jīng)濟(jì)回報(bào)，也是公司員工和其他利害相關(guān)者利益實(shí)現(xiàn)的有益保障。

內(nèi)容概要

　　公司治理是當(dāng)前的一個(gè)世界性的理論研究與實(shí)踐課題?！　⊥ㄟ^公司治理，股東、職工、其他債權(quán)人、經(jīng)營(yíng)者等相關(guān)利益人的責(zé)、權(quán)、利得以明確?！　⊥ㄟ^公司治理，還能提高企業(yè)的協(xié)調(diào)作戰(zhàn)能力，從而保證戰(zhàn)略決策的實(shí)效性和科學(xué)性，提高公司創(chuàng)造價(jià)值的能力。　　只有建立健全完善的公司治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)才具備和跨國(guó)公司同臺(tái)競(jìng)技的基礎(chǔ)。

書籍目錄

第一章  公司內(nèi)部治理一、董事會(huì)（一）董事會(huì)的監(jiān)督職能（二）公司董事會(huì)的咨詢作用（三）簡(jiǎn)短的小結(jié)二、管理者激勵(lì)機(jī)制（一）道德風(fēng)險(xiǎn)模型（二）股權(quán)激勵(lì)模型和傳統(tǒng)工資激勵(lì)模型（三）代理人市場(chǎng)一聲譽(yù)機(jī)制模型三、資本結(jié)構(gòu)治理（一）股權(quán)集中度與公司績(jī)效的關(guān)系（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理的影響（三）債務(wù)的代理成本（四）負(fù)債結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理的影響（五）資本結(jié)構(gòu)與公司治理之間的關(guān)系四、我國(guó)公司治理的主要問題和改革方向五、結(jié)論與啟示第二章  公司外部治理一、外部治理的框架和依據(jù)（一）法律/監(jiān)管（二）資本市場(chǎng)（三）勞動(dòng)力市場(chǎng)（四）并購(gòu)（五）公司控制權(quán)市場(chǎng)二、新興市場(chǎng)的公司治理三、公司擁有的現(xiàn)金與公司治理四、IPO和公司治理五、簡(jiǎn)短的展望第三章  董事會(huì)治理：特性與效應(yīng)一、董事會(huì)特性對(duì)公司治理的影響（一）董事會(huì)的獨(dú)立性（二）董事會(huì)規(guī)模（三）董事的專業(yè)技能對(duì)公司治理的影響（四）董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)力對(duì)公司績(jī)效的影響二、關(guān)于董事會(huì)治理功能（一）關(guān)于董事會(huì)監(jiān)督管理的研究（二）對(duì)董事會(huì)咨詢作用的研究三、董事的激勵(lì)機(jī)制（一）影響董事薪酬的因素（二）董事薪酬的特征（三）董事薪酬與公司績(jī)效之間的關(guān)系四、董事會(huì)治理設(shè)計(jì)五、結(jié)語第四章  管理層激勵(lì)一、所有權(quán)（一）所有權(quán)的引述（二）公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)（三）結(jié)合中國(guó)國(guó)情分析所有權(quán)的激勵(lì)（四）機(jī)構(gòu)投資者以及家族企業(yè)所有權(quán)問題二、薪酬（一）概念引入（二）各層次以及各階段管理者薪酬激勵(lì)效果比較（三）不同的薪酬帶來的不同效果三、雇用協(xié)議（一）訂立合同的必然性（二）與私人投資者的合同訂立（三）不同類型合同的效果分析（四）合同訂立所可能面對(duì)的情況（五）政府的干涉（六）合同的訂立、執(zhí)行及其它四、小結(jié)第五章  資本結(jié)構(gòu)的公司治理效應(yīng)一、引言二、資本結(jié)構(gòu)經(jīng)典理論回顧（一）回顧MM理論及修正（二）非對(duì)稱信息的資本結(jié)構(gòu)理論三、債務(wù)的治理效應(yīng)（一）債務(wù)與公司治理的關(guān)系（二）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)機(jī)制（三）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的約束機(jī)制四、股權(quán)結(jié)構(gòu)的治理效應(yīng)（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系（二）股權(quán)集中度（三）股權(quán)流動(dòng)性五、資本結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理的綜合影響（一）影響經(jīng)營(yíng)者努力水平和行為選擇（二）影響投資者行為取向（三）規(guī)定公司剩余索取權(quán)和控制權(quán)分配……第六章  內(nèi)部控制機(jī)制第七章  機(jī)構(gòu)投資者第八章  反接管措施第九章  人力資源市場(chǎng)第十章  法律（規(guī)制）第十一章  媒體治理第十二章  公司治理的文化保障第十三章  公司治理的組織（社區(qū)）保障后記

章節(jié)摘錄

　?。ㄒ唬┒聲?huì)的監(jiān)督職能　　隨著現(xiàn)代公司治理準(zhǔn)則的推行，公司董事會(huì)作為公司治理的核心，董事會(huì)的獨(dú)立性對(duì)公司治理的作用表現(xiàn)得越來越明顯。研究表明外部董事的獨(dú)立性越高，盈余管理水平越低，與更少的財(cái)務(wù)作假有關(guān)（Xie et a1．，2003；Chen eta1．，2006；Fich and Shivdasani，2007；Dahya et a1．，2008）。這表明董事會(huì)的獨(dú)立性是董事會(huì)職能有效發(fā)揮的充分條件，董事會(huì)的獨(dú)立性越強(qiáng)，越能提高董事會(huì)對(duì)管理層的監(jiān)督作用和對(duì)公司治理的指導(dǎo)作用，進(jìn)而提高公司價(jià)值。王躍堂等（2006）發(fā)現(xiàn)公司價(jià)值和獨(dú)立董事在董事會(huì)中的比例之間是正相關(guān)關(guān)系，并且后者認(rèn)為這種關(guān)系是顯著的。同樣董事會(huì)的獨(dú)立性也引起了政策制定者的高度重視，1993到2000期間，至少18個(gè)國(guó)家公開發(fā)布公司治理的指導(dǎo)準(zhǔn)則，該準(zhǔn)則提議公司董事中外部董事代表數(shù)量的最小值（Dahya and McConnell，2005），并且新的交易所上市標(biāo)準(zhǔn)的基本條款中的一條就是：董事會(huì)中過半數(shù)應(yīng)是外部董事（Wintoki，2007），兩年之內(nèi)大幅度提高獨(dú)立董事的比例，足以說明獨(dú)立董事在公司治理中發(fā)揮了重要作用。但是從國(guó)際的實(shí)證研究來看，結(jié)果不盡一致。Park和Shin（2004）研究加拿大公司的董事組成對(duì)盈余管理做法的影響，發(fā)現(xiàn)表明增加外部董事人數(shù)并不能提高治理?xiàng)l例自身的效率，特別是在許多股權(quán)高度集中并且外部董事的勞動(dòng)力市場(chǎng)不完善的司法管轄區(qū)。Gillan和。Mar-tin（2007）對(duì)安然事件后的公司治理的調(diào)查研究表明即使增加董事會(huì)的獨(dú)立性將改變安然公司的戰(zhàn)略方向或者是阻止安然的倒閉的結(jié)果是不明顯的。值得一提的是，與美國(guó)的單一董事會(huì)結(jié)構(gòu)不同，一些歐洲國(guó)家的董事會(huì)通常是雙層制董事會(huì)，由董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)構(gòu)成，并且，在德國(guó)，職工代表參與監(jiān)事會(huì)是法律命令。Fauver和Fuerst（2006）研究表明勞動(dòng)者參與董事會(huì)可以提供有價(jià)值的第一手經(jīng)營(yíng)管理知識(shí)，有利于公司董事會(huì)做出更好的決策。同時(shí)作者發(fā)現(xiàn)職工代表能提供有力的監(jiān)督并且也降低了公司的代理成本。此外，研究顯示公司內(nèi)部需要的協(xié)調(diào)越大，通過明智地使用職工代表參與監(jiān)事會(huì)，治理效率潛在提高的可能性越大。　　……

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