公司并購(gòu)重組操作實(shí)務(wù)

內(nèi)容概要

本書(shū)是從專業(yè)律師的角度出發(fā)，對(duì)國(guó)內(nèi)外企業(yè)并購(gòu)的現(xiàn)行法律及具體操作程序進(jìn)行詳盡介紹。本書(shū)在分析諸多近年來(lái)的國(guó)際和國(guó)內(nèi)并購(gòu)案例的基礎(chǔ)上，針對(duì)入世后我國(guó)相關(guān)法律規(guī)范修訂及全球經(jīng)濟(jì)一體化發(fā)展對(duì)本土M&A運(yùn)作的影響，為企業(yè)提供新形勢(shì)下的決策和行為模式。本書(shū)最大的特點(diǎn)是特定、實(shí)用。作為作者長(zhǎng)年律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)的精華沉淀，本書(shū)以法律實(shí)務(wù)為目標(biāo)層面，具有良好的可操作性。

作者簡(jiǎn)介

關(guān)景欣，資深律師：中華全國(guó)律師協(xié)會(huì)經(jīng)濟(jì)專業(yè)委員會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)/兼并購(gòu)論壇副主席，北京市律師協(xié)會(huì)并購(gòu)與重組法律事務(wù)專業(yè)委員會(huì)主任委員，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司獨(dú)立董事，中國(guó)民主建國(guó)會(huì)會(huì)員，中國(guó)歐美同學(xué)會(huì)/商會(huì)會(huì)員/法律委員會(huì)委員，北京市大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人/律師。
　

書(shū)籍目錄

序讓并購(gòu)成為一種本能第一篇　上市公司收購(gòu)實(shí)務(wù)問(wèn)答　第一章  上市公司并購(gòu)概述 　 一、什么是上市公司并購(gòu)？  　二、并購(gòu)與資產(chǎn)重組有什么區(qū)別和聯(lián)系？  　三、股權(quán)并購(gòu)與資產(chǎn)并購(gòu)有什么區(qū)別？  　四、上市公司并購(gòu)可以采用哪幾種方式？  　五、上市公司并購(gòu)涉及哪些當(dāng)事人或者組織？  　六、合格的上市公司收購(gòu)人應(yīng)具備什么條件？  　七、什么是被收購(gòu)公司董事的勤勉義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)？  　八、什么是一致行動(dòng)人？  　九、什么是換股收購(gòu)？  　十、律師在上市公司并購(gòu)中發(fā)揮什么作用？  　十一、財(cái)務(wù)顧問(wèn)在上市公司并購(gòu)中發(fā)揮著什么作用？  　十二、卜市公司收購(gòu)的程序是什么？　第二章　要約收購(gòu) 　 一、什么是要約收購(gòu)？什么是標(biāo)購(gòu)？  　二、要約收購(gòu)適用于什么情況？  　三、要約收購(gòu)如何確定收購(gòu)價(jià)格？  　四、收購(gòu)要約有什么法律效力？  　五、收購(gòu)要約的期限如何？　　六、收購(gòu)要約如何變更？　　七、要約收購(gòu)以何種方式支付？　　八、新證券法和《上市公司收購(gòu)管理辦法》對(duì)強(qiáng)制性要約收購(gòu)是如何規(guī)定的？　　九、如何豁免要約收購(gòu)？　　十、要約收購(gòu)遵循何種程序？　　十一、如何編制要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)？　第三章  協(xié)議收購(gòu)及其他收購(gòu)方式    一、什么是協(xié)議收購(gòu)？    二、協(xié)議收購(gòu)?fù)ǔＳ袔追N操作模式？    三、流通股是否可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓？        四、協(xié)議轉(zhuǎn)讓是否履行持股超過(guò)5％的階段性信息披露義務(wù)？    五、協(xié)議轉(zhuǎn)讓超過(guò)30％，是否有義務(wù)發(fā)出強(qiáng)制收購(gòu)要約？    六、協(xié)議收購(gòu)的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)提供什么文件？  　七、協(xié)議收購(gòu)的程序是什么？    八、什么是行政性劃撥并購(gòu)方式？    九、什么是委托書(shū)收購(gòu)方式？如何使用委托書(shū)收購(gòu)？    十、什么是司法裁定并購(gòu)方式？    十一、什么是通過(guò)資產(chǎn)管理方式收購(gòu)上市公司？    十二、間接收購(gòu)的方式有哪些？　第四章  管理層收購(gòu)    一、什么是管理層收購(gòu)？    二、管理層收購(gòu)有何特點(diǎn)？    三、管理層收購(gòu)有什么意義？    四、我國(guó)上市公司實(shí)施管理層收購(gòu)的現(xiàn)狀如何？    五、管理層收購(gòu)的主要操作方案有哪些？    六、如何選擇管理層收購(gòu)的目標(biāo)公司？    七、哪些管理人員不得成為上市公司管理層收購(gòu)的收購(gòu)人？    八、管理層收購(gòu)國(guó)有控股上市公司存在哪些限制性規(guī)定？　　九、管理層收購(gòu)有何特殊程序？　第五章　上市公司并購(gòu)的信息披露與監(jiān)管　第六章　上市公司資產(chǎn)并購(gòu)　第七章　并購(gòu)上市公司國(guó)有股　第八章　外資并購(gòu)國(guó)內(nèi)上市公司　第九章　上市公司反收購(gòu)第二篇　公司并購(gòu)重組前沿法律問(wèn)題　第十章　如何設(shè)計(jì)并購(gòu)的交易結(jié)構(gòu)　　第十一章　后股權(quán)分置時(shí)代下的并購(gòu)前沿法律問(wèn)題　第十二章　外資并購(gòu)的前沿法律問(wèn)題　第十三章　中國(guó)公司海外并購(gòu)中的法律服務(wù)第三篇　公司并購(gòu)律師操作指引與法律文書(shū)范本　第十四章　律師辦理公司并購(gòu)業(yè)務(wù)操作指引　第十五章　公司并購(gòu)重組法律文書(shū)范本附錄一：　一、《上市公司收購(gòu)管理辦法》新舊對(duì)照表　二、《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》和《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》對(duì)照表附錄二：公司并購(gòu)最新法律法規(guī)附錄三：2000年-2006年中國(guó)和全球十大購(gòu)事件、十大并購(gòu)人物介紹及評(píng)點(diǎn)一覽表參考文獻(xiàn)

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