中國并購法報告

前言

并購是一把“雙刃劍”。它在優(yōu)化資源配置、產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)、實現(xiàn)企業(yè)跨越式發(fā)展以及國家宏觀經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整等方面發(fā)揮重要作用的同時，也滋生著行業(yè)壟斷、非理性投資、規(guī)避公司法律制度以及外國企業(yè)控制東道國經(jīng)濟命脈等一系列突出問題。因此，我們必須將并購這一復(fù)雜的經(jīng)濟活動和企業(yè)行為納入法制化軌道，以具體的法律規(guī)范而非行政命令或個人意志來指引和約束并購活動的開展。這正是我們編寫《中國并購法報告》的根本宗旨。2007年，是我國并購活動進一步邁向法制化軌道的關(guān)鍵一年。

內(nèi)容概要

《中國并購法報告》（2009年卷）將秉承“2008年卷”的編寫體例，即仍采取“理論篇”、“實踐篇”、“信息篇”三部分組成全書內(nèi)容，同時“2009年卷”將進一步強調(diào)我國2008年度的并購法律新聞事件，進一步關(guān)注并購法律制度的細分領(lǐng)域，進一步擴大采用社會稿件的范圍和數(shù)量，進一步增加報告中文章的數(shù)量和信息的容量?！　∥覀兩钚牛趪鴥?nèi)外社會各界人士的支持的幫助下，《中國并購法報告》（2009年卷）必將為國內(nèi)外法學(xué)理論界同仁、法律實踐操作者、高校師生以及相關(guān)領(lǐng)域工作人員研究和了解2008年度中國并購法律知識提供一個集理論性、實踐性及新聞于一體的知識盛宴。

作者簡介

史建三，1955年6月出生。獲華東政法學(xué)院法學(xué)碩士學(xué)位和上海社會科學(xué)院經(jīng)濟學(xué)博士學(xué)位。現(xiàn)任法學(xué)所并購法研究中心主任、研究員。兼任中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁員、上海仲裁委員會仲裁員、全球并購研究中心副秘書長及學(xué)術(shù)理事等。主要研究方向：投資法、并購法、律師法。專著《跨國并購論》，合著《中國并購法律環(huán)境與實務(wù)操作》、《中國保稅區(qū)》、《世界自由貿(mào)易區(qū)研究》、《上海律師事務(wù)所管理模式研究》、《量刑與電腦》等。在《中國社會科學(xué)》、《中國法學(xué)》、《法學(xué)研究》、《世界經(jīng)濟研究》、《中國投資》、《環(huán)球企業(yè)家》、《中國律師》等國家核心刊物上發(fā)表論文200余篇。

書籍目錄

卷首語理論篇　第一章  本土政策法規(guī)研究——中國《反壟斷法》與企業(yè)并購專題　　反壟斷法中“經(jīng)營者集中”的立法解讀　　中國《反壟斷法》有效實施的基本保障——《中國企業(yè)橫向并購指南》探討　　《反壟斷法》的時空運籌與后續(xù)思考——以經(jīng)營者集中為視角　　論中國《反壟斷法》對并購的規(guī)制　　并購中反壟斷控制的司法審查　第二章  外資并購研究　　外資并購中的國家安全審查制度　第三章  產(chǎn)權(quán)交易市場研究　　產(chǎn)權(quán)交易市場現(xiàn)狀分析及法律制度構(gòu)建思考  　　第一節(jié)  中國統(tǒng)一產(chǎn)權(quán)交易大市場建設(shè)的現(xiàn)狀掃描  　　第二節(jié)  產(chǎn)權(quán)大市場建設(shè)所面臨的主要問題和解決途徑  　　第三節(jié)  構(gòu)建產(chǎn)權(quán)交易法律體系的思考　第四章  海外并購研究　　Discussions on China—based companies in dealing with M&A activities in Germany　　Canadian Take-over Bids and Acquisitions—Practices and Procedures　第五章  國航阻擊東新合作事件的法律分析　　國航阻擊東新合作事件的法律分析  　　第一節(jié)  國航阻擊東新合作事件的演進  　　第二節(jié)  東新合作協(xié)議若干條款的法律解讀  　　第三節(jié)  國航阻擊東新合作事件中若干爭議問題的法律思考  　　第四節(jié)  結(jié)語　第六章  新企業(yè)所得稅法對并購交易的影響分析　　新企業(yè)所得稅法對并購交易的影響分析　第七章  2007年度并購政策法規(guī)解析  　第一節(jié)  綱領(lǐng)性指導(dǎo)政策 　 第二節(jié)  證券市場并購的政策法規(guī)  　第三節(jié)  國有企業(yè)并購的政策法規(guī)  　第四節(jié)  外資并購的政策法規(guī)  　第五節(jié)  中國企業(yè)海外并購的政策法規(guī)  　第六節(jié)  《中華人民共和國反壟斷法》　第八章  2007年度并購經(jīng)典案例解析  　第一節(jié)  國內(nèi)并購案例  　第二節(jié)  外資并購案例  　第三節(jié)  中國企業(yè)海外并購案例　第九章  2007年度并購法科研成果述評 　 第一節(jié)  2007年度國內(nèi)并購書籍述評  　第二節(jié)  2007年度國內(nèi)并購法律論文述評  　第三節(jié)  2007年度碩博士并購法律論文述評  　第四節(jié)  2007年度海外并購法律書籍述評  　第五節(jié)  2007年度并購研討會議概述后記（代征稿啟事）

章節(jié)摘錄

2007年5月23日，百麗國際成功登陸香港股市，并以高達670億港元的總市值一舉成為當時港交所市值最大的內(nèi)地零售類上市公司。其招股說明書顯示，百麗國際上市所募集的資金中的27％-31％將用于各項擴張計劃，包括收購公司或與策略伙伴結(jié)成聯(lián)盟?；诖?，在有了強大的資本做后盾的基礎(chǔ)上，百麗國際開始了一系列的收購活動：2007年8月20日，百麗國際出資4800萬美元，拿下了Fila中國商標及其他與之相關(guān)的產(chǎn)權(quán)；2007年10月29日，以6億港元將奧斯國際(香港)有限公司所擁有的品牌妙麗收歸旗下，同時也將奧斯國際在香港、澳門和大陸的150多家零售連鎖店納入旗下；2007年11月11日，將號稱“中國第一鞋王”的森達收歸門下。此后，百麗國際的收購步伐依然沒有打住，打算斥資逾15億元全面收購中港鞋履零售商美麗寶。倘若能成功收購在內(nèi)地、香港及臺灣擁有逾460個銷售點的美麗寶，百麗國際將成為一家擁有逾6500個銷售點的超級鞋品牌零售集團。百麗國際的“一攬子”收購行為，主要是圍繞其公司下一步的發(fā)展目標進行的。這一發(fā)展目標主要為三個方向，一是往中高端品牌發(fā)展，二是休閑運動系列，三是往男鞋類發(fā)展。但在此次收購之前，百麗國際在男鞋方面只有FATO一個品牌。由此可見，新百麗對森達集團旗下企業(yè)的收購，無疑是看中了以男鞋見長的森達商標和品牌知名度，希望借助其在男鞋市場上的號召力來進一步完善自身的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。據(jù)了解，此次收購森達之后，百麗國際在國內(nèi)市場上的占有率將超過20％。此外，并購戰(zhàn)略不僅能夠提高百麗的長期增長潛力，而且也將成為推動公司股價不斷上漲的刺激因素。據(jù)專家分析，百麗不斷對外并購還有兩方面考慮，首先，上市后公司現(xiàn)金頭寸大大增加，在人民幣升值的大環(huán)境下，盡快將融資變?yōu)閷嵸|(zhì)資產(chǎn)是規(guī)避港元較人民幣不斷貶值的有效方法；其次，按銷售額計，百麗目前已是內(nèi)地規(guī)模最大的女裝鞋零售商，公司再發(fā)展的基數(shù)已經(jīng)很大，僅靠企業(yè)內(nèi)部增長以達到盈利預(yù)期難度將增加。為不斷提升企業(yè)自身價值，保持公司盈利增長，向外并購對于百麗這樣一個手持大量現(xiàn)金的企業(yè)來看，顯然是個很好的選擇。

后記

上海社會科學(xué)院法學(xué)研究所并購法研究咨詢中心是上海社會科學(xué)院法學(xué)研究所設(shè)立的研究機構(gòu)。本中心是為了分析當前國內(nèi)外風(fēng)起云涌的并購現(xiàn)象，探索以法學(xué)為武器規(guī)范和引導(dǎo)各類并購活動，積極為國內(nèi)企業(yè)改制、跨國公司在華投資、民族企業(yè)走出國門、國家制定相關(guān)立法提供各類咨詢意見而設(shè)立的國內(nèi)第一個專門從事并購法律問題研究的科研組織。目前與各位讀者見面的《中國并購法報告》(2008年卷)是本中心組織編寫的并購法系列叢書之一，亦是本中心將每年定期出版的并購法年度報告的第三本。雖然本中心成員為了《中國并購法報告》(2008年卷)的順利出版投入了大量心血與精力，但是囿于能力有限、經(jīng)驗不足、時間緊迫等諸多主客觀原因，該書將不可避免地存在一些疏漏、甚至謬誤。然而，本中心堅信，付出終有回報，銳意進取和鍥而不舍終將使并購法年度報告日臻完善。目前本中心已經(jīng)開始策劃《中國并購法報告》(2009年卷)的編寫工作，為了使《中國并購法報告》年度叢書成為我國理論界與實務(wù)操作部門交流和探討并購法律制度的園地和平臺，本中心現(xiàn)向國內(nèi)外社會各界關(guān)注并購法律制度理論研究和實踐操作的學(xué)界友人、律師等實務(wù)操作人員、高等院校師生以及相關(guān)領(lǐng)域的學(xué)者和專家公開征稿。

編輯推薦

《"上海社會科學(xué)院法學(xué)研究所并購法研究咨詢中心"系列專著:中國并購法報告2008年卷》由法律出版社出版。全球并購研究中心是由中國社會科學(xué)院世界經(jīng)濟與政治研究所中歐國際工商學(xué)院和中國外經(jīng)貿(mào)部研究院信息中心等單位聯(lián)臺發(fā)起為適應(yīng)全球企業(yè)并購浪潮而成立的非營利性專業(yè)研究機構(gòu)。中心成立于2001年11月現(xiàn)擁有中外十余位并購領(lǐng)域?qū)＜覟閷W(xué)術(shù)委員。全球并購研究中心旨在研究全球企業(yè)并購動態(tài)幫助中國企業(yè)迎接“入世”挑戰(zhàn)和建立全球化戰(zhàn)略為中國政府和企業(yè)提供有關(guān)全球并購領(lǐng)域最權(quán)威的調(diào)研報告和戰(zhàn)略指導(dǎo)并在學(xué)術(shù)界提供中國流專家的獨特見解。上海社科院法學(xué)研究所并購法研究咨詢中心是國內(nèi)第一個專門從事并購法律問題研究的科研機構(gòu)。其宗旨是以法制規(guī)范并購現(xiàn)象，以法學(xué)引領(lǐng)并購發(fā)展，介紹世界各國并購法學(xué)的最新研究成果深入剖析各類并購理論問題密切關(guān)注各種并購實踐操作難點，搭建并購法學(xué)理論研究與實踐操作的交流平臺，以推動中國并購活動法治化進程。

圖書封面

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