現(xiàn)代證券法

內(nèi)容概要

《現(xiàn)代證券法》以證券投資者權(quán)益保護(hù)為紅線，立足中國證券市場的法治實(shí)踐，圍繞證券法總論和證券法各項(xiàng)基本制度進(jìn)行了深入探討?！冬F(xiàn)代證券法》共分證券法總論、證券發(fā)行、證券交易、上市公司收購、證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券投資基金、公司債券、投資者權(quán)益的保護(hù)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券爭訟和法律責(zé)任等十四章。作者劉俊海既從解釋論入手對我國現(xiàn)行的與證券市場有關(guān)的法律、法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所自治規(guī)則進(jìn)行了梳理和詮釋，也從立法論角度對證券法律制度的改革與創(chuàng)新提出了相應(yīng)的學(xué)術(shù)建議?？v觀全書，內(nèi)容全面、體系嚴(yán)謹(jǐn)，邏輯清晰，主題鮮明，理論與實(shí)踐并重，是一部具有較高學(xué)術(shù)水準(zhǔn)的證券法著作。該書具有很強(qiáng)的針對性與立體感，適合證券法的執(zhí)法、司法擔(dān)當(dāng)者、上市公司董事監(jiān)事高管、證券公司及中介機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、法律和財經(jīng)院校師生閱讀。

作者簡介

劉俊海
民商法博士，中國人民大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，中國人民大學(xué)商法研究所所長。歷任中國社會科學(xué)院法學(xué)所研究員、中國社會科學(xué)院研究生院教授、博士生導(dǎo)師、中國社會科學(xué)院法學(xué)所所長助理等職。兼任中國消費(fèi)者協(xié)會副會長、中國法學(xué)會消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法研究會副會長兼秘書長、中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁員、北京仲裁委員會仲裁員、全國總工會法律顧問委員會委員等。
1989年畢業(yè)于河北大學(xué)法律系，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位。1992年畢業(yè)于中國政法大學(xué)研究生院，獲經(jīng)濟(jì)法碩士學(xué)位。1995年畢業(yè)于中國社科院研究生院，獲民商法博士學(xué)位。1996年至1997年赴挪威奧斯陸大學(xué)從事博士后研究。1998年受歐盟資助赴荷蘭阿姆斯特丹大學(xué)法學(xué)院從事訪問研究。2000年至2001年受美中學(xué)術(shù)交流委員會資助，赴美國密西根大學(xué)和堪薩斯大學(xué)做高級訪問學(xué)者。參加了《公司法》、《證券法》、《證券投資基金法》、《合伙企業(yè)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《政府采購法》等商事經(jīng)濟(jì)法律的研究、起草和修改工作。
自1987年起，已出版《現(xiàn)代證券法》、《現(xiàn)代公司法》、《新公司法的制度創(chuàng)新：立法爭點(diǎn)與解釋難點(diǎn)》、《股份有限公司股東權(quán)的保護(hù)》、《公司的社會責(zé)任》、《歐盟公司法指令全譯》等專著或譯著12部，在美國《哥倫比亞商法評》(Columbia
Business Law Review)和《中國法學(xué)》等學(xué)術(shù)刊物發(fā)表中英文學(xué)術(shù)論文100余篇。
自1996年以來，多次赴美國、荷蘭、德國、芬蘭、新西蘭、日本、新加坡、馬來西亞、泰國、越南等國和我國臺灣、香港和澳門地區(qū)出席學(xué)術(shù)研討會，并多次提交英語論文，發(fā)表英語演講。
1999年被北京市法學(xué)會授予“優(yōu)秀中青年法學(xué)家”稱號?！峨娮由虅?wù)中的信任機(jī)制研究》(英文)在美國商法學(xué)會(the Academy of
Legal Studies in Business)2001年年會上榮獲拉爾夫·邦奇獎(the Ralphe Bunche
Award)。2003年被《財經(jīng)時報》評選為全國“2003年度十大意見領(lǐng)袖”。2005年《股份有限公司股東權(quán)的保護(hù)》一書在中國社會科學(xué)院、中國法學(xué)會和全國青聯(lián)舉辦的第一屆“中國青年法律學(xué)術(shù)獎(法鼎獎)”評選中獲金鼎獎（一等獎）。2006年被中國法學(xué)會評選為第五屆“全國十大杰出青年法學(xué)家”。2008年，入選教育部新世紀(jì)優(yōu)秀人才支持計劃。2008年，當(dāng)選為中國消費(fèi)者協(xié)會副會長。
電子郵件：jhliu@cass.org.cn

書籍目錄

第一章  證券法總論
  第一節(jié)  證券法概述
    一、證券法的概念
    二、證券法的調(diào)整對象
    三、證券法的編纂體例
    四、證券法的特點(diǎn)
    五、證券法的作用
  第二節(jié)  證券的法律概念
    一、證券形式與內(nèi)容的合一與分離
    二、物權(quán)證券、債權(quán)證券和股權(quán)證券
    三、資本證券與貨幣證券(票據(jù))
    四、資本證券的一般特征
    五、包羅萬象的證券定義：美國立法例
    六、證券種類之多寡是對立法智慧、監(jiān)管能力和創(chuàng)新能力的三重考驗(yàn)
  第三節(jié)  證券法調(diào)整的證券類型
    一、股票
    二、公司債券
    三、政府債券
    四、證券投資基金份額
    五、證券衍生品種
    六、國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券
  第四節(jié)  證券法的基本原則
    一、公開原則
    二、公平原則
    三、公正原則
    四、平等原則
    五、意思自治原則
    六、誠實(shí)信用原則
    七、有償原則
    八、鼓勵市場自治與政府干預(yù)相結(jié)合的原則
    九、分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的原則
  第五節(jié)  證券法的淵源
    一、證券法
    二、公司法
    三、民法
    四、相鄰法
    五、行政法規(guī)、部門規(guī)章與規(guī)范性文件
    六、公司章程
    七、股東協(xié)議
    八、自治規(guī)章
    九、商事習(xí)慣
    十、法理與學(xué)說
    十一、判例和司法解釋
  第六節(jié)  《證券法》的起草與修訂
    一、1998年《證券法》的出臺
    二、1998年《證券法》的是非功過
    三、2004年《證券法》的小幅修改
    四、2005年《證券法》的全面修改
    五、《公司法》與《證券法》的聯(lián)動修改
第二章  證券發(fā)行
第三章  證券交易
第四章  上市公司收購
第五章  證券交易所
第六章  證券公司
第七章  證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)
第八章  證券服務(wù)機(jī)構(gòu)
第九章  證券投資基金
第十章  公司債券
第十一章  投資者權(quán)益的保護(hù)
第十二章  證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)
第十三章  證券爭議的解決
第十四章  法律責(zé)任

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁：   四、上市公司非公開發(fā)行股票的消極要件 根據(jù)《管理辦法》第39條，上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（2）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；（3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；（4）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；（5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；（6）最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；（7）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 五、公司內(nèi)部決策程序 上市公司申請非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定召開董事會、股東大會，并按規(guī)定及時披露信息。 （一）董事會決策程序 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會的當(dāng)日或者前一日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同，并應(yīng)載明該發(fā)行對象擬認(rèn)購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。 上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（1）選擇確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日，并提請股東大會批準(zhǔn)；（2）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對象名稱及其認(rèn)購價格或定價原則、認(rèn)購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期，發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)；（3）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期；（4）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限），董事會決議還應(yīng)明確，上市公司的股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應(yīng)調(diào)整；（5）董事會決議應(yīng)當(dāng)明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項(xiàng)目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補(bǔ)充流動資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)說明補(bǔ)充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價原則等事項(xiàng)。 董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)披露。董事會應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或者上市公司盈利預(yù)測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)隨召開股東大會的通知同時公告。

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