韓國公司法

內(nèi)容概要

《韓國公司法》簡述了公司法的性質(zhì)、法源、歷史，介紹了公司的概念、能力、種類，一般公司及無限公司、兩合公司、股份公司、有限公司、外國公司等公司法的法律研究。

作者簡介

作 者 簡 介
李哲松：韓國著名的商法學(xué)者。1948年出生于韓國，京畿
高等學(xué)校及漢城大學(xué)法學(xué)院畢業(yè)，并在漢城大學(xué)研究生院取得法
學(xué)博士學(xué)位。現(xiàn)任漢陽大學(xué)法學(xué)院教授，漢陽大學(xué)法學(xué)研究所所
長，韓國證券法學(xué)會會長，韓國商事法學(xué)會理事，韓國稅法學(xué)會
及國際稅收協(xié)會副會長，韓國國稅審判所非常任審判官，韓國全
國經(jīng)濟人聯(lián)合會及上市公司協(xié)議會咨詢委員。從1989年起至今，
曾任美國哈佛大學(xué)法學(xué)院和夏威夷州立大學(xué)法學(xué)院，德國康斯坦
次大學(xué)法學(xué)院，日本東京大學(xué)法學(xué)部客座教授。主要研究領(lǐng)域
有：商法，證券法，反壟斷法，稅法，金融法等。著有“會社法
講義”，“商法總則?商行為”，“票據(jù)法”，“商法講義”，“公司債
發(fā)行制度研究”，“公司合并?分立的法理和稅制”，“經(jīng)濟法令的
違憲要素檢索”等專著及論文上百篇。

書籍目錄

目錄
第一章 序論
第一節(jié) 現(xiàn)代社會與公司
第二節(jié) 企業(yè)組織的形態(tài)與公司
一、個人企業(yè)的局限性
二、共同企業(yè)的法律形態(tài)
第三節(jié) 公司法的性質(zhì)
一、公司法的意義
二、公司法的特色
（一）團體法的性質(zhì)
（二）交易法的性質(zhì)
第四節(jié) 公司法的法源
一、種類
二、法源適用的順序
第五節(jié) 公司法的歷史
一、公司制度的產(chǎn)生與發(fā)展
（一）共同企業(yè)的萌芽
（二）家族性永續(xù)企業(yè)的出現(xiàn)
（三）股份公司的產(chǎn)生
（四）資本團體的弊端和反省
二、各國公司法的現(xiàn)狀
（一）德意志法系
（二）法蘭西法系
（三）英美法系
（四）歐洲公司法與歐洲聯(lián)盟成員國的
公司法修正
三、韓國公司法的發(fā)展
（一）近代商法的繼受
（二）商法的制定
（三）1984年修正
（四）1995年修正
（五）1998年修正
第二章 通則
第一節(jié) 公司的概念
一、社團性
（一）與財團的比較
（二）與合伙的比較
二、法人性
三、營利性
第二節(jié) 公司概念的現(xiàn)代修正
一、一人公司
（一）概念
（二）學(xué)說與判例
（三）外國的立法例
（四）一人公司的法律關(guān)系
二、法人格否認論
（一）有限責任的濫用與規(guī)制
（二）法人格否認論的發(fā)展
（三）韓國引進法人格否認論
（四）法人格否認論的法理根據(jù)
（五）適用范圍
（六）適用要件
三、現(xiàn)代公司的社會性（企業(yè)的社會責任論）
（一）序述
（二）相關(guān)概念的界定
（三）責任賦予的實際正當性
（四）社會責任論的發(fā)展
（五）韓國的動向
（六）對社會責任論的批判
第三節(jié) 公司的能力
一、權(quán)利能力
（一）依性質(zhì)的限制
（二）依法令的限制
（三）依目的的限制
二、意思能力與行為能力
三、侵權(quán)行為能力
第四節(jié) 公司的種類
一、人合公司與資合公司
二、商法典上的分類
（一）分類的標準（責任形態(tài)）
（二）各類公司的特色
（三）利用實態(tài)
三、法源上的分類
四、民事公司與商事公司
五、國內(nèi)公司、外國公司、合作公司
六、公開公司、封閉公司
七、上市法人、非上市法人
八、公共性法人
第五節(jié) 公司設(shè)立的一般論
一、關(guān)于公司設(shè)立的立法主義
二、設(shè)立行為的概念和性質(zhì)
（一）學(xué)說
（二）批判
三、章程的性質(zhì)和效力
（一）章程的意義和性質(zhì)
（二）章程的效力
（三）章程的制定
四、設(shè)立無效、取消之訴
（一）設(shè)立瑕疵的主張
（二）訴的性質(zhì)
（三）訴的程序
（四）瑕疵的彌補和裁量駁回
（五）原告敗訴判決的效力
（六）原告勝訴判決的效力
第六節(jié) 公司法上的訴
一、意義
二、公司法上的訴的種類
（一）對所有公司共同適用的訴訟
（二）人合公司特有的訴訟
（三）資合公司特有的訴訟
三、訴的特色
（一）訴的性質(zhì)
（二）提訴權(quán)人的限制
（三）訴的程序
（四）裁量駁回
（五）原告敗訴判決的效力
（六）原告勝訴判決的效力
第七節(jié) 合并
一、意義
（一）概念和種類
（二）經(jīng)濟上的意義
（三）具有類似經(jīng)濟效果的行為
二、合并的本質(zhì)論
（一）人格合一說和現(xiàn)物出資說
（二）其他學(xué)說
（三）私見
三、合并與合并契約
（一）學(xué)說
（二）批判
四、合并的限制
（一）商法上的限制
（二）反壟斷法上的限制
五、合并的程序
（一）合并契約
（二）合并資產(chǎn)負債表的公示
（三）合并決議
（四）債權(quán)人保護程序
（五）選任新設(shè)合并時的設(shè)立委員
（六）特別法上的程序
（七）合并登記
（八）合并的效力發(fā)生時期
六、合并的效果
（一）公司的消滅與新設(shè)
（二）權(quán)利、義務(wù)的概括繼承
（三）社員的接收
（四）訴訟法上的效果
七、合并無效之訴
（一）總述
（二）無效的原因
（三）提訴權(quán)人
（四）訴訟程序
（五）無效判決的效果
八、合并與稅制
（一）納稅義務(wù)的承繼
（二）對存續(xù)法人的課稅
（三）對消滅法人的課稅
（四）對消滅法人的股東的課稅
（五）注冊稅和取得稅
第八節(jié) 組織變更
一、意義
二、組織變更的類型
三、各類公司的組織變更
（一）無限公司變更為兩合公司
（二）兩合公司變更為無限公司
（三）股份公司變更為有限公司
（四）有限公司變更為股份公司
四、組織變更的效力發(fā)生
五、組織變更的無效
第九節(jié) 解散命令與解散判決
一、解散命令
（一）意義
（二）事由
（三）程序
（四）效果
二、解散判決
（一）意義
（二）請求事由
（三）請求權(quán)人
（四）程序
第十節(jié) 公司的繼續(xù)
一、意義
二、可以繼續(xù)的解散事由
（一）無限公司
（二）兩合公司
（三）股份公司
（四）有限公司
三、公司繼續(xù)可能的時期
四、繼續(xù)登記
五、繼續(xù)的效果
第三章 無限公司
第一節(jié) 總述
一、沿革
二、特色
三、法律關(guān)系的構(gòu)造
第二節(jié) 公司的設(shè)立
一、設(shè)立上的特點
二、設(shè)立程序
（一）制定章程
（二）設(shè)立登記
三、設(shè)立的取消和無效
（一）設(shè)立的取消
（二）設(shè)立的無效
第三節(jié) 內(nèi)部關(guān)系
一、法律關(guān)系的性質(zhì)和法律規(guī)范
二、出資
（一）意義
（二）出資的種類
（三）出資義務(wù)的履行
三、業(yè)務(wù)執(zhí)行
（一）業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)
（二）業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)的限制和喪失
（三）業(yè)務(wù)監(jiān)視權(quán)
四、意思決定
五、公司和社員之間利益沖突的防止
六、損益分配
七、章程的變更
八、持份及社員的變動
（一）概述
（二）入社
（三）持份的轉(zhuǎn)讓
（四）持份的繼承
（五）退社
第四節(jié) 外部關(guān)系
一、公司的種類
（一）概述
（二）代表社員的權(quán)限
（三）共同代表
（四）代表社員的侵權(quán)行為
（五）代表權(quán)的喪失
二、社員的責任
（一）意義
（二）責任的性質(zhì)
（三）責任的范圍
（四）責任人
（五）清償者的地位
（六）責任的消滅
三、組織變更
四、合并
第五節(jié) 公司的解散和清算
一、解散
二、清算
（一）意義
（二）任意清算
（三）法定清算
第四章 兩合公司
第一節(jié) 總述
一、沿革
二、特色
第二節(jié) 公司的設(shè)立
第三節(jié) 內(nèi)部關(guān)系
一、出資
二、業(yè)務(wù)執(zhí)行及監(jiān)視
（一）業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)
（二）權(quán)限喪失宣告
（三）監(jiān)視權(quán)
三、競業(yè)禁止、自己交易的限制
四、損益的分配
五、持份的轉(zhuǎn)讓及社員的變動
第四節(jié) 外部關(guān)系
一、公司的代表
二、有限責任社員的責任
三、責任的變更
第五節(jié) 公司的解散及繼續(xù)
第六節(jié) 公司的清算
第五章 股份公司
第一節(jié) 序論
一、股份公司的意義與本質(zhì)
（一）資本
（二）股份
（三）股東的有限責任
二、沿革
三、現(xiàn)代課題
第二節(jié) 設(shè)立
第一款 總述
一、設(shè)立程序的特色
二、設(shè)立程序修改（1995年）的意義
三、設(shè)立程序的概觀
（一）發(fā)起設(shè)立
（二）募集設(shè)立
（三）有變態(tài)設(shè)立事項的情形
（四）設(shè)立行為的概念
四、股份公司的最低資本制
五、發(fā)起人
（一）意義
（二）發(fā)起人的資格和人數(shù)
（三）發(fā)起人合伙
（四）發(fā)起人的意思決定方法
六、設(shè)立中的公司
（一）意義
（二）性質(zhì)
（三）成立時期
（四）設(shè)立中公司的法律關(guān)系
第二款 章程的制定
一、絕對記載事項（商289條，1款、
1號～8號）和授權(quán)資本制
（一）絕對記載事項
（二）授權(quán)資本制
二、相對記載事項
（一）變態(tài)設(shè)立事項
（二）其他相對記載事項
第三款 資本與機關(guān)的構(gòu)成
一、股份發(fā)行事項的決定
二、發(fā)起設(shè)立
（一）發(fā)起人的股份認購
（二）出資的履行
（三）董事、監(jiān)事的選任
（四）設(shè)立經(jīng)過的調(diào)查
（五）變態(tài)設(shè)立事項的調(diào)查
（六）代表董事的選任
三、募集設(shè)立
（一）發(fā)起人的股份認購
（二）股東的募集
（三）股份的認購
（四）出資的履行
（五）創(chuàng)立大會
（六）代表董事的選任
第四款 設(shè)立登記
一、意義
二、登記時期
三、登記事項
四、設(shè)立登記時應(yīng)添附的文件
五、設(shè)立登記的效果
第五款 設(shè)立與稅收
第六款 關(guān)于設(shè)立的責任
一、序言
二、發(fā)起人的責任
（一）公司成立時
（二）公司不成立時
三、董事、監(jiān)事、檢查人、公證人、鑒定人的責任
四、類似發(fā)起人的責任
第七款 設(shè)立無效
一、原因
二、無效之訴
第三節(jié) 股份與股東
第一款 股份
一、股份的概念
二、股份的本質(zhì)（社員權(quán)）
三、股份的類型
（一）概述
（二）票面股份、無票面股份
（三）記名股份、無記名股份
（四）數(shù)種股份
（五）償還股份
（六）轉(zhuǎn)換股份
第二款 股東、股東權(quán)
一、意義
二、股東的權(quán)利
（一）意義
（二）權(quán)利的根據(jù)和限制
（三）權(quán)利的分類
三、股份平等的原則（股東的比例性利益）
（一）絕對性平等和比例性平等
（二）根據(jù)
（三）內(nèi)容及例外
四、股東的義務(wù)
（一）出資義務(wù)
（二）控股股東的責任
五、股份不可分和股份的共有
（一）共有的原因
（二）共有關(guān)系的特則
（三）共有股份的轉(zhuǎn)讓
六、以他人名義認購股份的法律關(guān)系
（一）概述
（二）繳納義務(wù)
（三）股東的確定
第三款 股票和股東名冊（股份的管理）
一、股票
（一）股票的意義
（二）股票的性質(zhì)
（三）股票的種類
（四）股票的發(fā)行
（五）股票的效力發(fā)生時期
（六）股票的不持有制度
（七）股票的失效
二、股東名冊
（一）意義
（二）備置和公示
（三）記載事項
（四）股東名冊的效力
（五）股東名冊的封閉和基準日
（六）實際股東名冊
第四款 股東權(quán)的變動
一、股東權(quán)變動的原因
二、股份的轉(zhuǎn)讓
（一）股份轉(zhuǎn)讓的概念
（二）股份的轉(zhuǎn)讓性
（三）股份的轉(zhuǎn)讓方法
（四）名義更換（記名股份轉(zhuǎn)讓的對抗要件）
（五）股票的善意取得
（六）股份轉(zhuǎn)讓與稅收
三、依章程的股份轉(zhuǎn)讓限制
（一）修改宗旨
（二）限制轉(zhuǎn)讓的法律構(gòu)造
（三）限制轉(zhuǎn)讓的要件
（四）限制方法（董事會的承認）
（五）適用范圍
（六）未經(jīng)承認的轉(zhuǎn)讓之效力（相對無效）
（七）請求承認者（事先請求和事后請求）
（八）承認請求及承認程序
（九）指定受讓方的請求
四、依法令的股份轉(zhuǎn)讓限制
（一）權(quán)利股的轉(zhuǎn)讓限制
（二）股票發(fā)行前股份的轉(zhuǎn)讓限制
（三）自己股份取得的限制
（四）相互股所有的規(guī)制
（五）特別法上的股份交易限制
（六）股份取得的通知義務(wù)
五、股份的擔保和借貸
（一）序論
（二）股份的質(zhì)押
（三）股份的讓與擔保
（四）股份擔保的特殊問題
（五）股份的借貸
六、股份的注銷、分割、并合
（一）總述
（二）股份的注銷
（三）股份的分割
（四）股份的并合
第五款 股份的流通市場
一、序論
（一）總述
（二）證券市場的意義
（三）韓國證券市場的概要
二、發(fā)行市場
（一）概念
（二）有價證券發(fā)行人的注冊
（三）有價證券申報
（四）公示制度
三、流通市場
（一）公開和上市
（二）證券市場上的交易
（三）委托交易
（四）公平交易秩序的維持
四、流通交易上的特殊問題
（一）總述
（二）賬戶結(jié)算（特殊交付）和實際股東
（三）內(nèi)幕人交易的限制
（四）經(jīng)營權(quán)的競爭
第四節(jié) 股份公司的機關(guān)
第一款 機關(guān)的構(gòu)造
一、機關(guān)的意義和分化
二、機關(guān)構(gòu)成的邏輯
（一）所有和經(jīng)營的分離
（二）股東的保護和經(jīng)營控制
（三）機關(guān)運營的理想
三、意思決定的邏輯
第二款 現(xiàn)代股份公司的控制結(jié)構(gòu)
一、控制要件的緩和傾向
二、經(jīng)營者控制論
三、法人股東化現(xiàn)象
（一）向機構(gòu)投資者的股份集中
（二）企業(yè)結(jié)合
四、韓國公司的控制結(jié)構(gòu)
五、小結(jié)
第三款 股東大會
一、意義
（一）由股東組成
（二）意思決定機關(guān)
（三）決議的范圍
（四）必要的常設(shè)機關(guān)
（五）最高機關(guān)
（六）決議欠缺的效力
二、股東大會的權(quán)限
（一）商法上的權(quán)限
（二）特別法上的權(quán)限
（三）依章程的權(quán)限擴張
（四）股東的權(quán)限行使與責任
（五）權(quán)限的固有性
三、會議的召集
（一）召集的決定
（二）股東大會的時期
（三）召集的通知和公告
（四）會議時間和召集場所
（五）會議的目的事項
（六）股東提案權(quán)
（七）召集程序上的瑕疵的治愈
（八）召集的撤回及變更
（九）延期和續(xù)行
四、表決權(quán)
（一）表決權(quán)的歸屬
（二）表決權(quán)的數(shù)
（三）無表決權(quán)的股份
（四）表決權(quán)的一時限制
（五）表決權(quán)的行使程序和方法
（六）表決權(quán)的不統(tǒng)一行使
（七）表決權(quán)的代理行使及代理行使的勸誘
（八）有關(guān)表決權(quán)行使的交易
五、議事的進行
（一）議事的方法
（二）議長
（三）確保議事的公正秩序
（四）股東質(zhì)問權(quán)及董事、監(jiān)事的說明義務(wù)
六、決議
（一）意義
（二）決議的法律性質(zhì)
（三）決議的要件
（四）決議方法
（五）定足數(shù)和表決權(quán)的計算
（六）多數(shù)決的反作用及其糾正
（七）會議記錄（議事錄）
七、主要特別決議事項
（一）營業(yè)的轉(zhuǎn)讓和受讓
（二）重要財產(chǎn)的處分
（三）營業(yè)的租賃等
（四）事后設(shè)立
八、反對股東的股份收買請求權(quán)
（一）意義
（二）理論根據(jù)
（三）要件
（四）股東的反對程序
（五）收買請求
（六）收買價格的決定
（七）收買股份的處分
（八）債權(quán)人的保護
九、股東大會決議的瑕疵
（一）概述
（二）決議取消之訴
（三）確認決議無效之訴
（四）確認決議不存在之訴
（五）訴訟程序和判決
（六）不當決議取消、變更之訴
（七）訴的種類和訴訟標的
（八）與其他訴訟的關(guān)系
（九）反悔決議、追認決議
十、種類股東大會
（一）宗旨
（二）須有種類股東大會決議的情形
（三）決議的要件
（四）召集和運營
（五）決議的瑕疵
第四款 董事、董事會、代表董事
一、序言
二、董事
（一）意義
（二）董事的選任和退任
（三）董事的報酬
三、董事會
（一）意義
（二）董事會的權(quán)限
（三）董事會的獨立性
（四）董事會的召集
（五）董事會的決議
四、代表董事
（一）意義
（二）選定和退任
（三）代表董事的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)
（四）代表權(quán)
（五）代表董事的侵權(quán)行為
（六）共同代表董事制度
（七）表見代表董事制度
（八）業(yè)務(wù)擔當董事及常務(wù)會
五、一人董事公司的管理結(jié)構(gòu)
（一）意義
（二）一人董事制度的采用程序
（三）代表權(quán)的歸屬
（四）董事會功能的替代
六、董事的義務(wù)
（一）善管義務(wù)
（二）出席董事會的義務(wù)
（三）監(jiān)視義務(wù)
（四）企業(yè)秘密的遵守義務(wù)
（五）義務(wù)和責任的獨立性
（六）忠實義務(wù)
七、董事的責任
（一）經(jīng)營結(jié)構(gòu)與董事責任的意義
（二）對公司的損害賠償責任
（三）對第三人的責任
（四）董事的責任保險
（五）指示業(yè)務(wù)執(zhí)行者的責任
八、董事和公司的利益沖突防止
（一）競業(yè)禁止義務(wù)
（二）董事的自己交易
九、董事的牽制和責任追究
（一）概述
（二）留止請求權(quán)
（三）代表訴訟
十、停止職務(wù)執(zhí)行及職務(wù)代行者
（一）意義
（二）停止職務(wù)執(zhí)行的假處分
（三）職務(wù)代行者
（四）準用于其他地位
第五款 監(jiān)查制度
一、概述
二、監(jiān)事
（一）意義
（二）選任及終任
（三）監(jiān)事與公司的關(guān)系
（四）監(jiān)事的職務(wù)和權(quán)限
（五）監(jiān)事的義務(wù)
（六）監(jiān)事的責任
三、外部監(jiān)查制度
（一）宗旨
（二）適用對象法人
（三）外部監(jiān)查人的選任
（四）外部監(jiān)查人的權(quán)限
（五）外部監(jiān)查人之義務(wù)
（六）監(jiān)查報告書的公示
（七）對外部監(jiān)查人的監(jiān)督
（八）外部監(jiān)查人之損害賠償責任
四、檢查人
（一）意義
（二）資格與地位
（三）選任和職務(wù)
第五節(jié) 資本的變動
第一款 序論
一、資本變動的法律意義
二、資本變動的重要性
三、資本變動與股份、財產(chǎn)的關(guān)系
（一）新股發(fā)行時
（二）資本減少時
（三）不影響資本的股份、產(chǎn)的減少
第二款 新股發(fā)行
一、意義
（一）概念
（二）籌集資本的方法――新股發(fā)行
（三）新股發(fā)行的重要問題
二、新股發(fā)行事項的決定
（一）決定機關(guān)
（二）決定事項
三、發(fā)行價額
（一）低于票面價額發(fā)行
（二）市價發(fā)行
（三）股價低于票面價額時，新股發(fā)行的問題
四、新股認購權(quán)
（一）意義
（二）股東的新股認購權(quán)
（三）第三人的新股認購權(quán)
（四）新股認購權(quán)的侵害
（五）具體的新股認購權(quán)的轉(zhuǎn)讓
（六）新股認購權(quán)證書
五、新股發(fā)行的程序
（一）分派基準日的公告
（二）對新股認購權(quán)人的催告
（三）新股認購權(quán)證書的發(fā)行
（四）認購
（五）繳納
（六）現(xiàn)物出資的檢查
（七）失權(quán)股與端股的處理
（八）登記
（九）上市法人的特例
六、新股發(fā)行的效力發(fā)生
（一）未認購一部分的影響
（二）效力發(fā)生時期
七、董事的資本充實責任
八、新股發(fā)行留止請求權(quán)
（一）意義
（二）與留止請求權(quán)的比較
（三）留止請求的要件
（四）留止請求的程序
（五）留止請求的效果
九、以不公正價額認購者的責任
（一）宗旨
（二）責任發(fā)生的要件
（三）適用范圍
（四）認購人的責任
十、新股發(fā)行無效之訴
（一）總述
（二）無效原因
（三）與其他訴訟的關(guān)系
（四）當事人
（五）提訴期間
（六）訴訟程序
（七）無效判決的效果
（八）原告敗訴判決的效果
十一、新股發(fā)行之不存在
（一）原因
（二）主張
十二、認購行為的瑕疵和主張
（一）瑕疵的效果
（二）瑕疵主張的限制
（三）主張方法
第三款 資本的減少
一、意義
二、資本減少的問題
（一）債權(quán)人的保護問題
（二）股東的保護問題
三、資本減少的方法
（一）票面價額的減少
（二）股份數(shù)的減少
四、資本減少的程序
（一）股東大會的決議
（二）變更章程的要否
（三）債權(quán)人保護程序
（四）股份的并合、注銷等程序
（五）減資差益的儲備
（六）登記
五、資本減少附帶效果
（一）質(zhì)權(quán)的效力
（二）與授權(quán)資本的關(guān)系
六、減資無效之訴
（一）無效原因
（二）與其他訴訟的關(guān)系
（三）當事人
（四）程序
（五）判決的效果
（六）溯及力問題
第六節(jié) 章程變更
一、總述
（一）宗旨
（二）章程變更的概念
（三）章程變更的范圍與公司的同一性
二、章程變更的程序
（一）股東大會的決議
（二）種類股東大會
（三）登記
三、章程變更的局限性
（一）預(yù)定發(fā)行股份總數(shù)的變更
（二）股金額的變更
四、章程變更的效力發(fā)生
（一）效力發(fā)生時期
（二）溯及力
（三）附期限、條件變更
第七節(jié) 公司的計算
第一款 公司計算的邏輯
一、計算的意義
二、計算的目的及功能
三、商法上計算規(guī)定的體系
四、計算結(jié)構(gòu)（損益計算主義）
五、計算標準與企業(yè)會計的協(xié)調(diào)
六、會計原則
第二款 財務(wù)報表及營業(yè)報告書
一、財務(wù)報表的意義
（一）資產(chǎn)負債表
（二）損益計算書
（三）利益剩余金處分計算書或者虧損金處理計算書
（四）財務(wù)報表附屬明細書
二、營業(yè)報告書
三、資產(chǎn)評估
（一）意義
（二）評估原則
（三）各類資產(chǎn)的評估
四、移延資產(chǎn)
（一）意義
（二）移延資產(chǎn)的種類
五、財務(wù)報表的承認程序
（一）財務(wù)報表等的制作
（二）監(jiān)查
（三）財務(wù)報表的備置、公示
（四）財務(wù)報表的承認
（五）承認及責任解除
第三款 公積金
一、概述
（一）意義
（二）性質(zhì)
（三）種類
二、法定公積金
（一）盈余公積金
（二）資本公積金
（三）法定公積金的使用
三、任意公積金
四、秘密公積金
第四款 盈余分派
一、概述
二、定期分派的要件
三、中間分派
四、盈余分派請求權(quán)
五、盈余分派的標準
（一）股份平等的原則
（二）日割分派
（三）大小股東的分等分派
六、分派金的支付時期及時效
七、股份分派
（一）股份分派的概念及性質(zhì)
（二）股份分派的要件
（三）股份分派的程序
（四）股份分派的效果
八、違法分派的效果
（一）總述
（二）金錢分派的違法
（三）股份分派的違法
（四）董事等的責任與罰則
九、分派與稅制
（一）所得稅
（二）法人稅
第五款 建設(shè)利息分派
一、概述
二、要件
三、建設(shè)利息分派請求權(quán)
四、建設(shè)利息分派的會計處理
第六款 財務(wù)報表等的公示與股東、債權(quán)人的權(quán)利
一、序論
二、公示制度
（一）財務(wù)報表等的公示
（二）資產(chǎn)負債表的公示
（三）適時公示
（四）有關(guān)公示的責任
三、股東和債權(quán)人的權(quán)利
（一）財務(wù)報表等的閱覽權(quán)
（二）股東的會計賬簿閱覽權(quán)
（三）選任檢查人的請求權(quán)
第七款 與股東權(quán)行使相關(guān)的利益供與禁止
一、立法宗旨
二、禁止內(nèi)容
三、違反的效果
四、舉證責任的轉(zhuǎn)換
第八款 使用人的優(yōu)先清償權(quán)
第八節(jié) 公司債
一、意義
（一）公司債的意義
（二）經(jīng)濟上的意義
（三）股份與公司債的比較
二、公司債契約的性質(zhì)
三、公司債發(fā)行的限制
（一）發(fā)行限度
（二）再募集的限制
（三）公司債的金額
（四）溢價償還的限制
四、公司債發(fā)行的方法
（一）總額認購
（二）公開募集
（三）出售債券
（四）交易的實際狀況
五、公司債發(fā)行的程序
（一）董事會的決議
（二）有價證券的申報與公示
（三）認購
（四）繳納
（五）登記
六、受托公司的法律關(guān)系
（一）受托公司的地位
（二）受托公司的權(quán)利與義務(wù)
七、公司債的流通
（一）公司債券
（二）公司債原簿
（三）轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押
八、公司債的本金、利息的償還
（一）利息與息票
（二）公司債的償還
（三）時效
九、公司債債權(quán)人集會
（一）意義
（二）召集
（三）表決權(quán)
（四）權(quán)限
（五）決議方法
（六）決議的效力發(fā)生
（七）決議的委任
（八）決議的執(zhí)行
十、特殊的公司債
（一）附擔保公司債
（二）可轉(zhuǎn)換公司債
（三）附新股認購權(quán)公司債
（四）其他特殊公司債
第九節(jié) 解散
一、解散事由
二、休眠公司的解散擬制
（一）宗旨
（二）對象
（三）擬制解散
（四）公司繼續(xù)
（五）擬制清算
三、解散的公示
四、解散的效果
五、公司的繼續(xù)
第十節(jié) 公司的改組（合并和分立）
第一款 總述
一、公司改組的意義
二、合并和分立的功能相關(guān)性
第二款 合并
一、程序
（一）合并契約書的制作
（二）合并資產(chǎn)負債表的公示
（三）合并承認決議
（四）股份收買請求
（五）債權(quán)人保護程序
（六）股份的并合和股票的提交
（七）股東大會的召開
（八）法院的批準
（九）登記
（十）董事、監(jiān)事的任期
（十一）事后公示
二、特殊程序（簡易合并和小規(guī)模合并）
（一）簡易合并
（二）小規(guī)模合并
三、合并的無效
四、合并的不公正和股東的保護
（一）合并不公正的概念和類型
（二）合并時的股東保護制度
（三）合并比率的不公正和合并無效
第三款 公司分立
一、公司分立的意義
二、公司分立的經(jīng)濟效果
三、分立的方法
（一）單純分立
（二）分立合并
（三）單純分立與分立合并的并行
（四）物之分立
（五）解散公司的分立限制
四、分立的性質(zhì)
（一）在分立公司中的分立的性質(zhì)
（二）在分立合并對方公司中的分立的性質(zhì)
五、分立的對象
（一）財產(chǎn)分立的意義
（二）存續(xù)分立、營業(yè)的現(xiàn)物出資、物之分立
六、分立程序
（一）分立的意思決定（共同程序）
（二）單純分立程序
（三）分立合并程序
（四）債權(quán)人保護程序
（五）股份收買請求權(quán)
（六）物之分立程序
七、分立的登記（生效時期）
八、分立的公示
九、分立的效果
（一）對法人格的效果
（二）權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)移
（三）股份的歸屬
（四）董事、監(jiān)事的選任及章程變更的效果
（五）分立公司的債務(wù)承繼與責任
（六）質(zhì)權(quán)人的權(quán)利
十、分立的無效
（一）無效原因
（二）訴的性質(zhì)
（三）提訴權(quán)人
（四）被告
（五）其他程序
（六）無效判決的效力
第十一節(jié) 公司的清算
一、總述
二、清算公司的權(quán)利能力
三、清算人
四、清算人會議、代表清算人
五、清算人的職務(wù)
（一）基本的職務(wù)
（二）附帶的職務(wù)
（三）清算資產(chǎn)負債表等的提出
（四）其他
六、清算的終結(jié)
（一）決算報告書的提出
（二）清算終結(jié)的登記
（三）文件的保存
（四）清算的終結(jié)時期
（五）剩余財產(chǎn)分配的錯誤及與股東之間的關(guān)系
第十二節(jié) 公司的重整
一、宗旨
二、重整制度的基本原則
（一）公司的企業(yè)維持
（二）利害關(guān)系人的損失分擔及共同參與
（三）公正的管理
（四）適用范圍
三、重整的開始
（一）開始原因
（二）開始申請
（三）管轄
（四）決定之前的程序
（五）訴訟
（六）開始決定的效力
四、重整公司的機關(guān)
（一）管理人
（二）關(guān)系人集會
五、重整計劃
（一）重整計劃案的制作
（二）原則
（三）批準
（四）效力
（五）履行
六、重整程序的終了
（一）重整程序的終結(jié)
（二）重整程序的廢止
第六章 有限公司
第一節(jié) 序論
第二節(jié) 公司的設(shè)立
一、設(shè)立程序
（一）總述
（二）章程
（三）董事、監(jiān)事的選任
（四）出資的履行
（五）設(shè)立登記
二、關(guān)于設(shè)立的責任
三、設(shè)立的無效及取消
第三節(jié) 社員與持份
一、社員
（一）社員的資格及人數(shù)
（二）社員的權(quán)利
（三）社員的義務(wù)
二、持份
（一）意義
（二）持份的轉(zhuǎn)讓
（三）持份的質(zhì)押
（四）自己持份取得的限制
第四節(jié) 公司的管理
第一款 公司的機關(guān)
一、董事
（一）選任、退任
（二）業(yè)務(wù)執(zhí)行
（三）公司的代表
（四）義務(wù)
（五）責任
（六）準用規(guī)定
二、監(jiān)事及監(jiān)視制度
（一）監(jiān)事
（二）檢查人
（三）其他監(jiān)視制度
三、社員大會
（一）總述
（二）權(quán)限
（三）召集
（四）表決權(quán)
（五）決議方法
（六）書面決議
（七）準用規(guī)定
第二款 公司的計算
一、總述
二、有限公司的財務(wù)報表
三、股份公司計算規(guī)定中被準用的部分
四、股份公司計算規(guī)定中不被準用的部分
五、關(guān)于有限公司計算的特則
第五節(jié) 章程的變更
一、總述
二、資本的增加
（一）資本增加的決議
（二）出資認購權(quán)
（三）出資的認購、履行
（四）資本增加的登記
（五）資本填補責任
三、資本的減少
四、增資、減資的無效
第六節(jié) 合并與組織變更
一、合并
（一）要件
（二）質(zhì)權(quán)的效力
（三）準用規(guī)定
二、組織變更
（一）有限公司變更為股份公司
（二）股份公司變更為有限公司
第七節(jié) 解散與清算
一、解散
二、清算
第七章 外國公司
一、外國公司的意義和本質(zhì)
二、外國公司的法律關(guān)系
（一）外國公司的地位
（二）國內(nèi)營業(yè)的要件
（三）有價證券的法律關(guān)系
（四）營業(yè)所的關(guān)閉
第八章 罰則
一、總述
二、一般原則
（一）刑事犯罪與行政犯罪的區(qū)別
（二）身份犯
（三）刑法總則的適用
（四）對法人的處罰
（五）徒刑與罰金的并處
（六）沒收、追繳
（七）處罰程序
三、刑事犯
（一）特別背任罪
（二）危及公司財產(chǎn)罪
（三）違反股份取得限制之罪
（四）不真實報告罪
（五）行使不真實文書罪
（六）假裝繳納罪
（七）超過發(fā)行罪
（八）瀆職罪
（九）關(guān)于妨害行使權(quán)利等的收受賄賂罪
（十）繳納責任逃避罪
（十一）有關(guān)股東行使權(quán)利的利益提供罪
四、行政犯
（一）商法第635條第1款之行為
（二）第635條第2款之行為
（三）第636條之行為
譯后記

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