出版時(shí)間:2007-12 出版社:北京大學(xué) 作者:徐明 頁(yè)數(shù):334
內(nèi)容概要
本書(shū)在總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上,借鑒其他國(guó)家和地區(qū)的做法,分五大專題——上市公司獨(dú)立董事制度的若干問(wèn)題研究、上市公司獨(dú)立董事制度比較研究、上市公司獨(dú)立董事制度境外經(jīng)驗(yàn)借鑒、我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度實(shí)證研究、上市公司獨(dú)立董事制度觀點(diǎn)綜述,對(duì)上市公司獨(dú)立董事制度從理論與實(shí)證方面展開(kāi)詳盡論述,并附相關(guān)國(guó)家和地區(qū)獨(dú)立董事制度規(guī)定以供讀者參閱。
書(shū)籍目錄
第一章 上市公司獨(dú)立董事制度的若干問(wèn)題研究 第一節(jié) 健全上市公司獨(dú)立董事制度需要解決的幾個(gè)問(wèn)題 第二節(jié) 獨(dú)立董事在中國(guó):假設(shè)和現(xiàn)實(shí) 第三節(jié) 上市公司獨(dú)立董事法律問(wèn)題研究 第四節(jié) 上市公司獨(dú)立董事的監(jiān)管問(wèn)題 第五節(jié) 獨(dú)立董事法律責(zé)任的限制 第六節(jié) 我國(guó)上市公司獨(dú)立董事職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任的重構(gòu)——以獨(dú)立董事和內(nèi)部董事的區(qū)隔為中心探討 第七節(jié) 上市公司獨(dú)立董事獨(dú)立性的制度保障 第八節(jié) 上市公司獨(dú)立董事“獨(dú)立性”的法律與政策考量 第九節(jié) 外資入股與銀行獨(dú)立董事制度第二章 上市公司獨(dú)立董事制度比較研究 第一節(jié) 新公司法框架下的上市公司獨(dú)立董事制度比較研究 第二節(jié) 關(guān)于獨(dú)立董事制度若干問(wèn)題的比較研究 第三節(jié) 獨(dú)立董事制度的中外比較研究 第四節(jié) 對(duì)我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度的若干比較研究——論獨(dú)立董事的特別職能、權(quán)利、義務(wù)和法律責(zé)任第三章 上市公司獨(dú)立董事制度境外經(jīng)驗(yàn)借鑒 第一節(jié) 現(xiàn)代公司治理:董事會(huì)和獨(dú)立董事的角色 第二節(jié) 完善獨(dú)立董事制度——我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)的做法與經(jīng)驗(yàn) 第三節(jié) 日本的公司治理與外部董事 第四節(jié) 外部董事在公司治理改革中應(yīng)發(fā)揮的作用 第五節(jié) 日本公司外部董事與獨(dú)立董事的異同——以公司治理為視角 第六節(jié) 日本董事激勵(lì)機(jī)制對(duì)我國(guó)完善獨(dú)立董事薪酬制度的啟示 第七節(jié) 韓國(guó)公司法上的獨(dú)立董事制度第四章 我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度實(shí)證研究 第一節(jié) 論我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度的完善 第二節(jié) 我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度的實(shí)證研究與建議 第三節(jié) 從證券交易所的視角看我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度的完善 第四節(jié) 我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度的功能變遷及啟示 第五節(jié) 上海外派董事、監(jiān)事管理中心對(duì)完善我國(guó)獨(dú)立董事制度的借鑒意義第五章 上市公司獨(dú)立董事制度觀點(diǎn)綜述 第一節(jié) 上市公司獨(dú)立董事制度的功能和獨(dú)立董事的職權(quán)范圍 第二節(jié) 上市公司獨(dú)立董事的任職資格 第三節(jié) 上市公司獨(dú)立董事的選任和任期 第四節(jié) 上市公司獨(dú)立董事的數(shù)量和比例 第五節(jié) 上市公司獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系 第六節(jié) 上市公司獨(dú)立董事的義務(wù)和責(zé)任 第七節(jié) 上市公司獨(dú)立董事的行權(quán)方式和保障 第八節(jié) 上市公司獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制 第九節(jié) 上市公司獨(dú)立董事的監(jiān)管和自律組織 第十節(jié) 上市公司獨(dú)立董事的評(píng)價(jià)、信息披露及其他附錄 相關(guān)國(guó)家和地區(qū)獨(dú)立董事制度規(guī)定
章節(jié)摘錄
第一章 上市公司獨(dú)立董事制度的若干問(wèn)題研究 第三節(jié) 上市公司獨(dú)立董事法律問(wèn)題研究 五、獨(dú)立董事的職權(quán)問(wèn)題 ?。ㄒ唬┆?dú)立董事職權(quán)應(yīng)根據(jù)需要由立法程序增減和公司章程增加 獨(dú)立董事由于具有非管理層股東身份、自身并非大中股東的身份,以及自身不是公司雇員的特殊身份,獲得了非管理層股東很高的信任,非管理層投資者對(duì)其期望值也很高,各國(guó)立法機(jī)構(gòu)在立法中對(duì)獨(dú)立董事都賦予明確的、迥然不同于普通董事的職權(quán),例如對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的審查和否決權(quán)、對(duì)其他董事及公司高管人員的提名權(quán)、對(duì)公司高管的薪酬制定權(quán)、對(duì)公司重大決議的一票否決權(quán)等。我國(guó)的獨(dú)立董事制度由公司法肯定了上市公司獨(dú)立董事的法律地位,中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定了獨(dú)立董事具體的行為規(guī)范準(zhǔn)則,上海證券交易所和深圳證券交易所對(duì)各自的上市公司獨(dú)立董事運(yùn)作也不斷提出具體的要求。從這個(gè)層面看,獨(dú)立董事法律制度中成文的東西正在日益完善,但是還有相當(dāng)多的問(wèn)題仍然沒(méi)有解決,還需要監(jiān)管部門(mén)及時(shí)根據(jù)公司治理的實(shí)際情況予以調(diào)整和補(bǔ)充規(guī)范。 除了立法機(jī)構(gòu)對(duì)獨(dú)立董事的職權(quán)予以規(guī)定外,公司章程也可對(duì)獨(dú)立董事的職權(quán)有所規(guī)定。應(yīng)當(dāng)明確獨(dú)立董事的法定職權(quán)是不可修改和減少的,在公司法范疇中這些規(guī)定應(yīng)當(dāng)屬于強(qiáng)制性的規(guī)定,上市公司的股東大會(huì)不得通過(guò)修改公司章程的方法減少或者限制獨(dú)立董事的職權(quán)。但是,可根據(jù)本公司的需要適當(dāng)增加獨(dú)立董事的職權(quán),或者在與獨(dú)立董事事務(wù)所訂立的聘請(qǐng)獨(dú)立董事合同中細(xì)化獨(dú)立董事職權(quán)范圍,明確其權(quán)利范圍?! —?dú)立董事的職權(quán)根據(jù)公司治理的需要可能會(huì)有許多,但最重要的應(yīng)有兩個(gè):一票否決權(quán)和臨時(shí)提案權(quán)。
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