中華人民共和國公司法釋義

內(nèi)容概要

十屆全國人大常委會第十八次會議修訂通過了《中華人民共和國公司法》。修訂后的公司法的頒布施行，對于規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市經(jīng)濟的發(fā)展，有著重要意義。    為配合公司法的學習、宣傳，幫助讀者理解這部重要法律各條規(guī)定的內(nèi)容，全國人大常委會法制工作委員會參與公司法立法工作的同志編寫了本書，供學習參考。

書籍目錄

第一部分  緒論  公司法的全面修訂和修訂的主要內(nèi)容第二部分  釋義  第一章  總則  第二章  有限責任公司的設立和組織機構(gòu)  第三章  有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓  第四章  股份有限公司的設立和組織機要  第五章  股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓  第六章  公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務  第七章  公司債券  第八章  公司財務、會計  第九章  公司合并、分立、增資、減資  第十章  公司解散和清算  第十一章  外國公司和分支機構(gòu)  第十二章  法律責任  第十三章  附則第三部分  附錄  中華人民共和國證券法  關于《中華人民共和國證券法（修訂草案）》的說明  中華人民共和國公司法（修訂草案）  全國人大法律委員會關于《中華人民共和國證券法（修訂草案）》修改情況的匯報  中華人民共和國公司法（修訂草案）（二次審議稿）  全國人大法律委員會關于《中華人民共和國證券法（修訂草案）》審議結(jié)果的報告  全國人大法律委員會關于公司法（修訂草案三次審議稿）、證券法（修訂草案三次審議稿）、關于修改個人所得稅法的決定（草案）和外國中央銀行財產(chǎn)司法強制措施豁免法（草案二次審議稿）修改意見的報告（節(jié)選）

章節(jié)摘錄

第二十一條公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。[釋義]本條是對公司關聯(lián)交易的規(guī)定。公司的關聯(lián)交易一般是指具有投資關系或合同關系的不同主體之間所進行的交易，又稱為關聯(lián)方交易。公司關聯(lián)交易是一種經(jīng)濟行為。正常的關聯(lián)交易，可以穩(wěn)定公司業(yè)務，分散經(jīng)營風險，有利于公司的發(fā)展；但實務中常有控制公司利用與從屬公司的關聯(lián)關系和控制地位，迫使從屬公司與自己或其他關聯(lián)方從事不利益的交易，損害從屬公司和少數(shù)股東利益的現(xiàn)象。為此，各國公司法中對關聯(lián)交易都有或繁或簡的相關規(guī)定，調(diào)整關聯(lián)關系，保護從屬公司及少數(shù)股東的利益。在大陸法系國家，一般在人事控制、會計原則、公司財務控制等方面有較為詳細的規(guī)定，法院也可以根據(jù)法律原則規(guī)定做出裁決；在英美法系國家，由于法官的自由裁量權(quán)較大和其造法功能，通常可以由法官根據(jù)案件的具體情況做出裁判，所以后者對關聯(lián)交易的控制多表現(xiàn)在判例法中。我國的公司關聯(lián)交易現(xiàn)象是隨著經(jīng)濟的發(fā)展、公司規(guī)模逐漸擴大、公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)逐漸復雜而逐步增多的；特別是在較大的公司和上市公司中，這一現(xiàn)象更是較多。一些公司的大股東、實際控制人和管理層通過與公司的關聯(lián)交易，隨意挪用公司資金，為自己或關聯(lián)方提供擔保，通過操縱交易條件等將公司的利潤轉(zhuǎn)移至關聯(lián)方，嚴重地損害公司、少數(shù)股東和債權(quán)人的利益。

媒體關注與評論

書評《中華人民共和國法律釋義叢書》是由全國人大常委法制工作委員全組織編輯的一套系列叢書。    該套叢書由一系列法律釋義釋組成。邀請有關專家、學者和部分參與立法的同志編著。該叢書堅持以準確地反是映立法宗旨和法律條款內(nèi)容為最基本要求，在每部法律釋義中努力做到觀點的權(quán)威性和內(nèi)容解釋的準確性。    我們相信，該套叢書的陸續(xù)出版，將會給廣大讀者進一步學習法律提供有益的幫助。

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