中國風(fēng)險(xiǎn)投資與私募股權(quán)（中英文對(duì)照）

內(nèi)容概要

本書的出版正值風(fēng)險(xiǎn)投資與私募股權(quán)在中國異?；钴S時(shí)期。風(fēng)險(xiǎn)投資與私募股權(quán)在中國具有極其廣闊的發(fā)展空間，會(huì)有更多的投資者、投資服務(wù)機(jī)構(gòu)，包括律師事務(wù)所、投資銀行、投資咨詢公司卷入這場(chǎng)資本角逐的熱潮中。本書涵蓋了幾乎所有風(fēng)險(xiǎn)投資與私募股權(quán)操作流程中必備的文件、實(shí)用范本和法規(guī)，這在市場(chǎng)上是絕無僅有的。作者以其在國內(nèi)外法律實(shí)務(wù)和資本市場(chǎng)中豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)撰寫本書，旨在幫助更多的投資者、投資服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)人士們?nèi)媪私庵袊L(fēng)險(xiǎn)投資與私募股的發(fā)展現(xiàn)狀、法律環(huán)境以及實(shí)務(wù)操作。

書籍目錄

第一章  中國風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)介紹  §1.1  風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)定義——國際市場(chǎng)用法  §1.2  中國市場(chǎng)用法——風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)區(qū)別模糊  §1.3　中國風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的發(fā)展歷程  §1.4　中國私募股權(quán)的發(fā)展  §1.5　風(fēng)險(xiǎn)投資／私募股權(quán)（成長基金）投資者之中國法律環(huán)境    §1.5.1　外商投資目錄    §1.5.2　在限制行業(yè)投資    §1.5.3　主要立法機(jī)關(guān)介紹第二章　離岸基金的設(shè)立  §2.1　在中國的風(fēng)險(xiǎn)投資基金  §2.2　基金設(shè)立過程簡(jiǎn)介    §2.2.1　備忘錄    §2.2.2　基金，有限合伙協(xié)議    §2.2.3　認(rèn)購協(xié)議，接納有限合伙人    §2.2.4　風(fēng)險(xiǎn)投資基金的管理  §2.3　適用法律    §2.3.1　證券法豁免    §2.3.2　《1940年投資公司法》    §2.3.3　《1940年投資顧問法》    §2.3.4　ERISA第三章　境內(nèi)外資人民幣基金  §3.1　介紹  §3.2　近期鼓勵(lì)設(shè)立人民幣基金的法規(guī)　§3.3　利潤最大化所需考慮的主要架構(gòu)因素  　§3.3.1　合營企業(yè)或者獨(dú)資人民幣基金  　§3.3.2　有限合伙  　§3.3.3　創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)的設(shè)立（“創(chuàng)投管理企業(yè)”）  　§3.3.4　平行基金　§3.4　人民幣基金對(duì)于外國風(fēng)險(xiǎn)投資者的法律風(fēng)險(xiǎn)  　§3.4.1  必備投資者管理職能的不確定性　  §3.4.2　投資者對(duì)利益沖突交易進(jìn)行限制的不確定性  　§3.4.3  受特定行業(yè)和其他外商投資限制　  §3.4.4　某些優(yōu)先權(quán)之喪失  　§3.4.5  通過境內(nèi)證券交易所退出的不確定性　§3.5　與中國政府基金的潛在合作第四章　條款清單  §4.1  引言  §4.2　條款清單的條款    §4.2.1  融資文件    §4.2.2　估值和資金規(guī)模    §4.2.3　證券、法域和結(jié)構(gòu)選擇    §4.2.4  清算    §4.2.5　其他權(quán)利和優(yōu)先權(quán)  §4.3　條款清單范本  §4.4　盡職調(diào)查清單第五章　紅籌模式  §5.1  背景  §5.2　案例分析——如家快捷酒店管理公司  §5.3　新并購法規(guī)    §5.3.1  商務(wù)部申報(bào)要求    §5.3.2　換股    §5.3.3　境內(nèi)控制的境外公司并購  §5.4　規(guī)定對(duì)紅籌股模式的影響第六章　離岸結(jié)構(gòu)下主要購買文件關(guān)鍵條款分析  §6.1　A序列優(yōu)先股購買協(xié)議  §6.2　經(jīng)修訂、重述的公司組織大綱和公司章程　　……第七章　境內(nèi)結(jié)構(gòu)下關(guān)鍵融資條款分析第八章　限制性部門的風(fēng)險(xiǎn)投資第九章　中國風(fēng)險(xiǎn)投資/私募股權(quán)的行政審批程序第十章　股票激勵(lì)計(jì)劃第十一章　退出方式介紹第十二章　IPO：美國IPO主要文件和程序分析第十三章　在倫敦證券交易所另類投資市場(chǎng)——AIM中國融資第十四章　產(chǎn)權(quán)交易：中國交易構(gòu)架介紹參考書目

章節(jié)摘錄

　　第一章　中國風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)介紹：　　中國幅員遼闊，經(jīng)濟(jì)高速增長，被奉為21世紀(jì)的投資圣地。中國經(jīng)濟(jì)在未來仍有持續(xù)上升的潛力，因此國內(nèi)外投資者對(duì)中國充滿了無限興趣。根據(jù)凱雷集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人David Rubenstein所說：“十二億的人口和在過去十年間的超速經(jīng)濟(jì)增長，使得中國的成長和機(jī)會(huì)是世界上任何地方所無法比擬的?！盵1]中國的私募股權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)投資市場(chǎng)在20世紀(jì)80年代還是相對(duì)狹小的，而如今已經(jīng)發(fā)展到了每個(gè)大型私募股權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)投資公司都需要一個(gè)中國戰(zhàn)略的節(jié)點(diǎn)了。根據(jù)《金融時(shí)報(bào)》報(bào)道，2006年中國一舉超過英國進(jìn)而成為全球第二大風(fēng)險(xiǎn)投資目的地。[2]2006年，外國私募股權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)投資基金在中國共投資了99億美元，2007年上半年為48億美元。[3]盡管形勢(shì)喜人，但作為中國向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)過渡的一部分，中國的法律制度和商業(yè)環(huán)境正在經(jīng)歷著一場(chǎng)變遷，因此對(duì)于投資中國風(fēng)險(xiǎn)的憂慮也不可小覷。新近頒布的一些法規(guī)對(duì)一些特定形式外商投資設(shè)定了更為嚴(yán)格的政府審批程序，加上幾個(gè)高調(diào)的投資屢次擱淺或遭遇其他困難之后，大家都擔(dān)心外國風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)投資將來是否還會(huì)面臨更大的阻礙。在闡述中國私募股權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)投資的成長歷程以及近期發(fā)展之前，有必要對(duì)國際上和中國市場(chǎng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)的定義加以討論?！　　?．1風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)定義——國際市場(chǎng)用法　　在國際用法中，風(fēng)險(xiǎn)投資一般被認(rèn)為通常是指對(duì)具有高成長潛力的小型企業(yè)的私募交易的早期股權(quán)投資。這可以包括種子期、成長期和公開發(fā)行前的融資。作為對(duì)提供融資的交換，投資者將獲得企業(yè)相當(dāng)大的所有權(quán)和一些管理控制權(quán)。風(fēng)險(xiǎn)投資可以說是私募股權(quán)的一個(gè)分支，其為企業(yè)的創(chuàng)立、早期發(fā)展或成長提供資金。

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