中國并購法報告

內容概要

2008年，對于我國并購法律制度建設而言，則是一個不折不扣的豐收年。2月，中國證監(jiān)會舉行新一屆上市公司并購重組審核委員會成立大會，聘任25名上市公司并購重組委委員；4月，中國證監(jiān)會正式公布《上市公司重大資產重組管理辦法》，針對近年來上市公司并購重組活動日趨活躍的現(xiàn)狀，明確強化“防范和懲治內幕交易”的立法意圖，嚴禁利用職務便利從事股票內幕交易；8月，國務院發(fā)布了《關于經營者集中申報標準的規(guī)定》，從而為我國《反壟斷法》執(zhí)行過程中經營者集中的申報標準確立了明確的法律依據(jù)；10月，全國人民代表大會常務委員會發(fā)布了《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》，從而為國有資產在并購行為中的保值增值奠定了最為堅實的法律基礎；11月，銀監(jiān)會原則通過《并購貸款管理條例》，用以支持企業(yè)以貸款形式并購國內企業(yè)和境外企業(yè)：12月，國家發(fā)展改革委和國務院臺辦聯(lián)合發(fā)布了《關于大陸企業(yè)赴臺灣地區(qū)投資項目管理有關規(guī)定的通知》，積極鼓勵大陸企業(yè)穩(wěn)妥地赴臺灣地區(qū)投資。

書籍目錄

卷首語理論篇　第一章　本士政策法規(guī)研究——中國《反壟斷法》與企業(yè)并購專題　　關于經營者集中申報標準的研究與思考　　企業(yè)并購與反壟斷審查　第二章　產權交易研究　　《企業(yè)國有資產法》頒布后產權市場的地位和作用的思考　　并購貸款解禁任重道遠——《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》解讀　第三章　上市公司資產重組研究　　強化基礎性制度建設推進市場化并購重組的創(chuàng)新與發(fā)展——《上市公司重大資產重組管理辦法》解讀　第四章　海外并購研究　　舊關產品市場的概念——競爭法視角下的需求方替代與供給方替代　第五章　反壟斷法實務　　中國商務部附條件批準英博并購AB公司案之評析　第六章　并購交易實務　　關于資產并購的幾個實務問題 　 第一節(jié)　資產并購的特點  　第二節(jié)　資產并購盡職調查的內容  　第三節(jié)　轉讓資產的檢驗和作價方法  　第四節(jié)　抵押、質押和保修金等的處理  　第五節(jié)　直接受讓和間接受讓  　第六節(jié)　資產并購下的員工問題  　第七節(jié)　資產并購的涉稅問題　第七章　并購爭端解決　　并購法律風險實案解析　　并購爭端解決中的商事仲裁代理實務運用　第八章　PE／VC專欄　　國際私募股權融資法律文件核心條款解讀（上）　……信息篇　第九章　2008年度并購政策法規(guī)解析　第十章　2008年度并購經典案例解析　第十一章　2008年度并購法科研成果述評后記（代征稿啟事）

章節(jié)摘錄

插圖：到重要的引領和示范作用，促進中國乳業(yè)回歸理性，走上可持續(xù)健康發(fā)展的道路。三、并購涉及當事方1．石家莊三鹿集團股份有限公司石家莊三鹿集團股份有限公司曾經是一個取得過無數(shù)輝煌成績和榮譽的著名企業(yè)。它的前身是1956年2月16日成立的“幸福乳業(yè)生產合作社”，經過幾代人半個世紀的奮斗，在同行業(yè)創(chuàng)造了多項奇跡和“五個率先”，成為了一家集奶牛飼養(yǎng)、乳品加工、科研開發(fā)為一體的大型企業(yè)集團，是中國食品工業(yè)百強、農業(yè)產業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)，連續(xù)6年入選中國企業(yè)500強。三鹿品牌經中國品牌資產評價中心評定，價值曾高達149．07億元。三鹿集團一度是中國最大的奶粉制造商之一，其奶粉產銷量連續(xù)15年全中國第一。但是自2008年9月三鹿奶粉問題事件曝光后，震驚了整個中國社會。在巨大負面影響的壓力下，三鹿的品牌價值蕩然無存，其資產、銷售渠道和人才團隊以及奶源都遭受重創(chuàng)，同時面臨著高額的賠償與債務。最終于2009年2月12日被石家莊市中級人民法院宣布破產。2．北京三元集團有限責任公司北京三元集團有限責任公司是經北京市政府授權經營的國有獨資公司，經過五十多年的發(fā)展，現(xiàn)已成為以農牧業(yè)為基礎的大型企業(yè)集團。集團現(xiàn)擁有總資產100億元，員工近2萬人，下轄13個國營農場、20家專業(yè)公司、22家中外合資合作企業(yè)、4家境外公司，其中三元食品股份有限公司已在國內A股上市。隨著企業(yè)的深化改革，集團公司面向市場，整合資源，調整結構，大力發(fā)展自身優(yōu)勢產業(yè)，走集團特色的發(fā)展之路，逐步形成以種業(yè)為核心的現(xiàn)代農牧業(yè)，以乳業(yè)為代表的食品加工業(yè)，及與之相配套的物產物流業(yè)的產業(yè)格局，不斷提升企業(yè)的競爭力和控制力。多年來，三元集團依托自身的產業(yè)優(yōu)勢與世界著名的食品企業(yè)進行合資合作，先后引進麥當勞陜餐、荷美爾肉食品、丘比沙拉醬系列、八喜冰激凌、太陽葡萄酒、安德魯水果制品等知名品牌，深受消費者喜愛。集團公司在種畜種禽和食品加工等方面，具有國內一流和國際先進的技術和水平。幾年來，始終堅持“三個對接”方針，即在技術上與大專院校、科研院所對接，推進技術創(chuàng)新，占領同行業(yè)技術制高點；在市場上與全國的農業(yè)產業(yè)化對接，擴大產業(yè)規(guī)模，帶動農民致富；在質量上與國際標準對接，按照國際慣例和國際標準組織生產，增強競爭能力。近年來，集團公司不斷調整產業(yè)布局，實施大踏步“走出去”的發(fā)展目標，與河北承德、張家口兩市開展了農業(yè)經濟技術的全面合作，充分利用當?shù)氐馁Y源，發(fā)揮集團公司技術、人才、市場和品牌優(yōu)勢，拓寬產業(yè)渠道，在推進我國的農業(yè)現(xiàn)代產業(yè)進程中，發(fā)揮了國有企業(yè)龍頭帶動和技術輻射作用。

后記

上海社會科學院法學研究所并購法研究咨詢中心是上海社會科學院法學研究所設立的研究機構。本中心是為了分析當前國內外風起云涌的并購現(xiàn)象，探索以法學為武器規(guī)范和引導各類并購活動，積極為國內企業(yè)改制、跨國公司在華投資、民族企業(yè)走出國門、國家制定相關立法提供各類咨詢意見而設立的國內第一個專門從事并購法律問題研究的科研組織。目前與各位讀者見面的《中國并購法報告》（2009年卷）是本中心組織編寫的并購法系列叢書之一，亦是本中心將每年定期出版的并購法年度報告的第四本。雖然本中心成員為了《中國并購法報告》（2009年卷）的順利出版投入了大量心血與精力，但是囿于能力有限、經驗不足、時間緊迫等諸多主客觀原因，該書將不可避免地存在一些疏漏甚至謬誤。然而，本中心堅信，付出終有回報，銳意進取和鍥而不舍終將使并購法年度報告日臻完善。目前，本中心已經開始策劃《中國并購法報告》（2010年卷）的編寫工作，為了使《中國并購法報告》年度叢書成為我國理論界與實務操作部門交流和探討并購法律制度的園地和平臺，本中心現(xiàn)向國內外社會各界關注并購法律制度理論研究和實踐操作的學界友人、律師等實務操作人員、高等院校師生以及相關領域的學者和專家公開征稿。《中國并購法報告》（2010年卷）將秉承前幾卷的編寫體例，即仍采取“理論篇”、“實踐篇”、“信息篇”三部分組成全書內容，但是“2010年卷”將進一步關注并購法律制度的細分領域，進一步擴大采用社會稿件的范圍和數(shù)量，進一步增加報告中文章的數(shù)量和信息的容量。

編輯推薦

《中國并購法報告》由法律出版社出版。

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