搶灘資本

前言

馬云說：“商人最大的理想就是將自己的企業(yè)上市。”這句話道出了無數(shù)商人的心聲。企業(yè)上市的好處是顯而易見的。我們經(jīng)常說，“上市公司比非上市公司多了兩條命”。為什么這么說呢？現(xiàn)在，有兩家企業(yè)，一家是上市公司，一家是非上市公司，兩家企業(yè)的主營業(yè)務(wù)都一樣。上市公司在明處，非上市公司在暗處，上市公司要透明公開，非上市公司不需要透明公開，非上市公司能看到上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)信息，而上市公司卻看不到非上市公司的。兩家公司的手段也不一樣，上市公司要規(guī)范運(yùn)作，報(bào)表要經(jīng)過審計(jì)，不能偷稅漏稅，開起股東大會、董事會來費(fèi)時費(fèi)力，決策機(jī)制不靈活，而非上市公司財(cái)務(wù)不規(guī)范，偷漏稅也可能沒有人知道，決策機(jī)制靈活。這兩家公司最終的發(fā)展結(jié)果如何？誰贏誰輸？誰死誰活？按說，在明處的上市公司的結(jié)局應(yīng)該是死，在暗處的非上市公司的結(jié)局應(yīng)該是活。但在現(xiàn)實(shí)生活中，實(shí)際的結(jié)果正好相反，上市公司在不斷壯大，非上市公司往往會被上市公司并購掉。為什么呢？因?yàn)樯鲜泄居泻芏鄡?yōu)勢而非上市公司卻設(shè)有。這兩家公司表面上主營業(yè)務(wù)都一樣，實(shí)際上卻不一樣。俗話說，賺十萬可以靠體力，賺百萬、千萬就要靠經(jīng)商，但要想賺上幾個億，就必須靠資本市場了。企業(yè)一旦上市，就有了“市值”，企業(yè)家的財(cái)富就實(shí)現(xiàn)了爆炸式增長。胡潤百富榜中的富豪大都擁有上市公司。2008胡潤百富榜排名第二的杜雙華沒有上市公司，但他的企業(yè)日照鋼鐵于2009年9月卻被山東鋼鐵重組并購了?！巴诵菀院笾苡问澜缡俏业纳罾硐搿?，這是李彥宏說過的話，也是很多人的理想。我相信，在資本市場上套現(xiàn)了30億元的李彥宏能做到這一點(diǎn)。但大多數(shù)人都做不到，因?yàn)樗麄儾⒉粨碛猩鲜泄荆瑳]有這么多的錢讓他們旅游。在企業(yè)管理中，戰(zhàn)略決定著方向，管理決定著能力，金融決定著速度。資產(chǎn)經(jīng)營是在做加法，而資本經(jīng)營卻是在做乘法。有一次，我給企業(yè)家開講座，講到了這一現(xiàn)象、規(guī)律。有個企業(yè)家提問：是不是只有企業(yè)上市了，乘法才能成立？應(yīng)該說，這是一個很好但也很難回答的問題。資本經(jīng)營的手段和方法很多，任何一種資本經(jīng)營的手段和方法做好了，乘法都可以成立。在資本經(jīng)營的手段和方法中，最行之有效，最“厲害”的，往往都是只有成為上市公司才可以獲得或運(yùn)作起來才更有效果，比如IPO(首次公開發(fā)行)、增發(fā)配股、上市公司非公開發(fā)行、套現(xiàn)、配售、可轉(zhuǎn)債、兼并收購等等。也有一部分資本經(jīng)營的手段和方法是只有公司想上市才可以有的，比如，VC(風(fēng)險投資)、PE(上市前的私募融資)等等。不上市也不想上市的公司，其資本經(jīng)營的手段是很少的，例如，做PE的LP(有限合伙人)，即這些企業(yè)可以將資金投入到私募股權(quán)基金中，作為LP坐享被投資企業(yè)上市后的資本增值。換言之，資本經(jīng)營的各種手段和方法可以分為三類，一類是自己上市，一類是助推別人上市，一類是搭別人上市的“便車”。總之，所有的資本經(jīng)營，都有一個共同的平臺，就是上市。因此，要想從事資本經(jīng)營，要想實(shí)現(xiàn)財(cái)富幾何級增長，不論你的公司上不上市，都應(yīng)該了解、學(xué)習(xí)、掌握上市的基本知識和方法。只有這樣，你才可能搭上資本快車，“與時消息、與時偕行、與時俱進(jìn)”。本書的寫作目的就是為了幫助您了解、學(xué)習(xí)、掌握上市的基本知識和方法。作為企業(yè)上市的入門性讀物，本書的最大特色是：其一，它不是上市操作(戰(zhàn)術(shù))方面的著作，而是上市規(guī)劃、上市決策(戰(zhàn)略)方面的著作，更多地是在講解企業(yè)上市規(guī)劃與戰(zhàn)略過程中需要企業(yè)家決策的一些問題。其二，本書的語言比較通俗，很多是一些大白話，但淺顯易懂的語言，試圖說明的卻是一些至為深刻的道理。

內(nèi)容概要

隨著創(chuàng)業(yè)板市場的推出，更多的企業(yè)家對上市投以極大的熱情與期待，因?yàn)椤吧鲜泄颈确巧鲜泄径鄡蓷l命”、而要想實(shí)王見財(cái)富兒何級增長，不論您的公司上不上市，都應(yīng)該了解、學(xué)習(xí)、掌握上市的基本知識和方法，因?yàn)楝F(xiàn)代社會最高層次的企業(yè)競爭是資本競爭。    本書并不面面俱到地講解企業(yè)上市過程中的所有問題，更沒有專業(yè)化的繁瑣與晦澀，而是用心關(guān)注企業(yè)家關(guān)心的上市問題，尤其是上市的思想準(zhǔn)備和戰(zhàn)略決策。本書“化專業(yè)為通俗”，以輕松易懂的語言，甚至通過“講故事”的形式來與企業(yè)家交流溝通。

作者簡介

邢會強(qiáng)    
    1976年生，河南漯河人。畢業(yè)于北京大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)博士學(xué)位。之后在北京大學(xué)光華管理學(xué)院和中國工商銀行從事金融學(xué)博士后研究工作?，F(xiàn)為中央財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院教師、國浩律師集團(tuán)(北京)事務(wù)所律師。
    主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域?yàn)樗侥脊蓹?quán)、證券上市、并購重組、投資者關(guān)系與市值管理。從2002年至今，參與過幾十起企業(yè)境內(nèi)外上市項(xiàng)目，包括中國工商銀行A+H上市項(xiàng)目。兼任國內(nèi)若干家私募基金之法律顧問，“圣才證券學(xué)習(xí)網(wǎng)”《證券發(fā)行與承銷》、《投資銀行業(yè)務(wù)能力》兩門課程的主講教師。
    實(shí)務(wù)性著作有《中國企業(yè)境外上市法律實(shí)務(wù)》、《中小企業(yè)境內(nèi)上市法律實(shí)務(wù)》、《上市公司投資者關(guān)系》、《中小企業(yè)多渠道融資法律規(guī)范速查速通》、《最新經(jīng)典企業(yè)上市案例評鑒》、《最新經(jīng)典私募案例評鑒》等。
    學(xué)術(shù)研究方向?yàn)榻?jīng)濟(jì)法原理、宏觀調(diào)控法、財(cái)稅法、金融法。理論性著作有：《宏觀調(diào)控權(quán)運(yùn)行的法律問題》、《財(cái)政參與問題金融機(jī)構(gòu)處理之法律規(guī)制》等。代表性論文有：《宏觀調(diào)控行為不可訴性探析》、《論稅收動態(tài)法定原則》、《重提經(jīng)濟(jì)審判庭的設(shè)立》等。

書籍目錄

一、什么是創(chuàng)業(yè)板、主板、中小板上市?二、企業(yè)為什么要上市三、明確上市的“弊端”四、什么樣的企業(yè)才能到創(chuàng)業(yè)板上市?什么樣的企業(yè)才能到中小板上市?五、企業(yè)上市得花多少錢?六、聘請中介機(jī)構(gòu)七、上市“七個一”八、上市的組織建設(shè)九、上市前的私募股權(quán)融資十、募集資金額與發(fā)行價的確定十一、企業(yè)上市與稅收十二、企業(yè)上市的步驟十三、企業(yè)上市八大原則十四、信息披露十五、IPO前綜合癥十六、IPO失敗案例鏡鑒十七、上市后的投資者關(guān)系十八、大股東和管理層在上市后如何買賣股份附錄后記

章節(jié)摘錄

插圖：大家都聽說過新鮮瓜果上市吧，這里的“上市”不是指新鮮水果上市，而是指新的股票上市。不過，新鮮瓜果上市和新的股票上市的道理是一樣的，都是走向市場，開始進(jìn)行交易和流通。只不過，新鮮瓜果上市的市場是農(nóng)貿(mào)市場或超市，新的股票上市的市場是證券交易所。因此，上市是股票上市的簡稱，是指發(fā)行人發(fā)行的股票在證券交易所公開掛牌，進(jìn)行交易和流通。那么什么是股票呢？股票是股份公司發(fā)行給股東的持股憑證，股東據(jù)以取得股息和紅利。股票的單位為“股”，每股股票都代表著股東對股份公司擁有一個單位的所有權(quán)。股票可以轉(zhuǎn)讓、買賣。股票一經(jīng)買入，只要發(fā)行股票的公司存在，任何股票持有者都不能要求退股，即不能向發(fā)行股票的公司要求抽回本金。發(fā)行和上市其實(shí)是不同的。我國實(shí)行股票發(fā)行與上市分離的制度，企業(yè)公開發(fā)行的股票要上市，必須符合《證券法》和證券交易所規(guī)定的股票上市條件，并向證券交易所提交專門的上市申請，證券交易所審查合格的，可以安排在證券交易所上市交易。股票上市與瓜果上市還有一個不同，表現(xiàn)在：瓜果上市后消費(fèi)者買了瓜果之后要消費(fèi)掉，一般不會再拿出去轉(zhuǎn)手、再賣；但股票上市后，投資者買股票的目的就是獲得分紅，或者等以后股票漲上去之后再賣出，以獲取差價。此外，瓜果上市不需要任何人批準(zhǔn)，瓜農(nóng)直接拉到農(nóng)貿(mào)市場即可。但股票上市卻需要中國證監(jiān)會和證券交易所的批準(zhǔn)，批準(zhǔn)后才可以發(fā)行、上市。這里，還必須提到一個反復(fù)出現(xiàn)的高頻率詞匯IPO。記得一位律師曾在北大作講座，講企業(yè)發(fā)行與上市，講完之后，在散會的路上，有一位同學(xué)問：“什么是IPO啊？”這句話被我聽到了，我不禁感慨，估計(jì)這位律師今晚的講座對這位同學(xué)來說，是白講了。連個別北大的高材生(這位同學(xué)也可能不是北大的學(xué)生，僅僅來聽個講座而已)都不懂什么是IPO，估計(jì)不懂的人不在少數(shù)。IPO，為英文Initialpublic：offerJng的首字母縮寫，譯成漢語就是“首次公開發(fā)行”，指一家公司第一次面向社會公眾發(fā)行股票。這里的“社會公眾”就是“不特定的投資者”，即在投資者認(rèn)購股票之前，公司不知道誰會認(rèn)購，有多少人會認(rèn)購。一般來講，投資者數(shù)量如果超過200個，就可以稱之為“社會公眾”了。由于涉及到的人數(shù)眾多，因此，中國證監(jiān)會要對I：PO進(jìn)行干預(yù)，要求企業(yè)IPO之前必須經(jīng)過中國證監(jiān)會的同意、批準(zhǔn)。這個同意、批準(zhǔn)，拿官方文本中的說法，就是“核準(zhǔn)”。“核準(zhǔn)”之前，中國證監(jiān)會要召集7名專家開個會，表決一下，這個會就是“發(fā)行審核委員會”，簡稱“發(fā)審會”，參加會議的專家就是“發(fā)審委委員”。目前，主板的發(fā)審委委員共25名，創(chuàng)業(yè)板的發(fā)審委委員共35人。與IPO對應(yīng)的概念是Pre-IPO，即IPO之前的企業(yè)的融資行為，如面向特定的投資者發(fā)行股票。這里的“特定的投資者”是指公司在發(fā)行股票之前，就知道誰會認(rèn)購，有多少人會認(rèn)購，每個投資者認(rèn)購多少。“特定的投資者”不算是“社會公眾”，由于涉及的人數(shù)少，利益關(guān)系不復(fù)雜，企業(yè)還沒有上市，因此，中國證監(jiān)會對此不過問。企業(yè)在IPO之前想怎么向“特定的投資者”發(fā)行股票都可以，只要不違反法律就行，不需要中國證監(jiān)會的同意、批準(zhǔn)。在IPO之前的這些發(fā)行股票募集資金的行為，由于沒有針對不特定的投資者，沒有針對社會公眾，是私下進(jìn)行的，因此，我們稱之為“私募融資”，簡稱“私募”。

后記

筆者寫過不少企業(yè)上市的書籍，也送給過不少企業(yè)家朋友看。有的企業(yè)家告訴我，這些書的專業(yè)性太強(qiáng)了，專門術(shù)語太多了，書能看懂五分之一就不錯了。同時，書也太厚了，法規(guī)太多了，那是專業(yè)人士和具體負(fù)責(zé)企業(yè)上市工作的下屬看的，作為企業(yè)家，需要看的是需要企業(yè)家作出決策的部分，因此，如果再寫書的話，希望寫得通俗一點(diǎn)，將企業(yè)家最關(guān)心的部分寫出來，不需要面面俱到。也有的人說，金融語言是專業(yè)語言，非專業(yè)人士聽不懂，與企業(yè)家交流時，最好轉(zhuǎn)換為通俗語言?；谶@種期望，在中國創(chuàng)業(yè)板推出之際，筆者推出了《搶灘資本：中國創(chuàng)業(yè)板與主板上市通俗讀本》一書，它主要是給企業(yè)家、老板看的。當(dāng)然，對于現(xiàn)在還不是企業(yè)家的創(chuàng)業(yè)者、想了解資本市場的入門者，該書也是非常適合他們的。因此，該書在內(nèi)容的選擇上，集中于筆者在講課的過程中，與企業(yè)家朋友們交流、釋疑解惑的過程中，所發(fā)現(xiàn)的企業(yè)家比較關(guān)心的問題，而沒有面面俱到，論述企業(yè)上市過程中的所有問題。這些問題主要是要不要上市？上市需要多大的成本？上市的收益有多少？上市需要什么樣的人來做工作？主要做哪些工作？起步性的工作該從哪做起？上市過程中哪些問題需要企業(yè)家做出決策？做出這些決策時需要考慮哪些基本方面？有沒有可資借鑒的經(jīng)驗(yàn)？上市后做哪些工作？企業(yè)家在知識上如何跨越資本市場的門檻？等等?！百Y本市場那么復(fù)雜，我這文憑能勝任嗎？”這是筆者經(jīng)常被問到的問題。資本市場其實(shí)很簡單。只要能跨過最初的專門術(shù)語、基本原理、基礎(chǔ)操作這道門檻，憑企業(yè)家朋友們的悟性和智慧，一定能洞悉資本市場的堂奧，成為資本市場的高手，就像不少僅具有小學(xué)畢業(yè)文憑的資本高手一樣。愿本書對企業(yè)家朋友們跨越資本市場的門檻有所幫助。一如既往，感謝對本書提供過幫助的諸位師長、領(lǐng)導(dǎo)、同事、朋友和家人！邢會強(qiáng)2009年6月29日于上海旅途中第一稿2009年9月3日于北京第二稿

編輯推薦

馬云說：“商人最大的理想就是將自己的公司上市”，上市您準(zhǔn)備好了嗎？三百六十行，行行能上市?！稉尀┵Y本:中國創(chuàng)業(yè)板與主板上市通俗讀本》為您輕松解讀169個“企業(yè)家最關(guān)心的上市問題”，第一時間剖析首批28家創(chuàng)業(yè)板上市案例，用通俗的語言。為您揭開上市的深刻道理和奧秘。  閱讀本書將是一次輕松愉快但一定會斗志昂揚(yáng)的體驗(yàn)……

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