公司并購(gòu)實(shí)務(wù)操作

內(nèi)容概要

公司投資井購(gòu)是一項(xiàng)系統(tǒng)性、綜合性、復(fù)雜性、風(fēng)險(xiǎn)性極高的工作，涉及公司法、證券法、合同法等多領(lǐng)域法規(guī)，觸及股東、公司、高管、員工、政府、社會(huì)、關(guān)聯(lián)方等多方的切身利益．做好公司投資并購(gòu)工作．對(duì)任何一個(gè)公司、任何一位人士都是極富挑戰(zhàn)的．本書主要是給律師和法律顧問展示一個(gè)并購(gòu)項(xiàng)目總體工作程序、內(nèi)容和處理具體問題的方法。相信本書對(duì)那些想作大、作強(qiáng)的公司，以及在中國(guó)大陸從事公司投資井購(gòu)工作的律師和法律顧問們會(huì)有所幫助．

作者簡(jiǎn)介

張遠(yuǎn)堂，律師、高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，曾于數(shù)家大型國(guó)有、外資企業(yè)集團(tuán)主持法務(wù)工作，現(xiàn)為華潤(rùn)雪花啤酒（中國(guó)）有限公司法律部總經(jīng)理，北京盈科律師事務(wù)所合伙人。曾成功主持并購(gòu)國(guó)內(nèi)外四十多家大型企業(yè)，操作企業(yè)重組、企業(yè)改制、外商投資、境外投資、節(jié)稅策劃、公司訴訟項(xiàng)目和案件多起。對(duì)公司投資、并購(gòu)、重組業(yè)務(wù)具有豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，其中某些案例成為MBA教學(xué)案例，個(gè)人出版著作有《公司法實(shí)務(wù)指南》、《公司合同管理操作指南》、《公司投資并購(gòu)重組節(jié)稅實(shí)務(wù)》等，并發(fā)表多篇論文。

書籍目錄

第一章 投資規(guī)劃和目標(biāo)市場(chǎng)
　第一節(jié) 公司發(fā)展戰(zhàn)略和投資規(guī)劃
 一、公司投資規(guī)劃的內(nèi)容
 二、制定公司對(duì)外投資規(guī)劃應(yīng)當(dāng)注意的問題
 三、公司投資規(guī)劃的效力
　第二節(jié) 公司投資并購(gòu)的目的
 一、公司對(duì)外投資并購(gòu)的目的
 二、整合和關(guān)聯(lián)交易
 第三節(jié) 公司投資并購(gòu)的目標(biāo)市場(chǎng)
 一、如果要進(jìn)入某一個(gè)國(guó)家
 二、如果要進(jìn)入某一地區(qū)
 第四節(jié) 選擇目標(biāo)市場(chǎng)的方法
 一、獲取有關(guān)市場(chǎng)的信息資料
 二、對(duì)相關(guān)信息資料進(jìn)行分析利用
第二章 公司對(duì)外投資方式
 第一節(jié) 公司對(duì)外投資方式圖
 第二節(jié)　新設(shè)投資方式
 一、什么是新設(shè)投資方式
 二、新設(shè)投資方式的優(yōu)點(diǎn)
 三、新設(shè)投資方式的缺點(diǎn)
 四、新設(shè)投資方式適用的情況
 五、新設(shè)投資的兩種操作模式
 第三節(jié) 并購(gòu)?fù)顿Y方式
 一、什么是并購(gòu)?fù)顿Y方式
 二、并購(gòu)?fù)顿Y的優(yōu)點(diǎn)
 三、并購(gòu)?fù)顿Y方式的缺點(diǎn)
 四、并購(gòu)?fù)顿Y方式適用的情況
 五、并購(gòu)?fù)顿Y的兩種基本方式
　第四節(jié) 股權(quán)并購(gòu)
 一、什么是股權(quán)并購(gòu)
 二、股權(quán)并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)
 三、股權(quán)并購(gòu)的缺點(diǎn)
 四、股權(quán)并購(gòu)適用的條件
 五、股權(quán)并購(gòu)的基本操作模式和再細(xì)分
　第五節(jié) 資產(chǎn)并購(gòu)?fù)顿Y方式
 一、什么是資產(chǎn)并購(gòu)
 二、資產(chǎn)并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)
 三、資產(chǎn)并購(gòu)的缺點(diǎn)
 四、適用資產(chǎn)并購(gòu)的條件
 五、間接資產(chǎn)并購(gòu)
 六、直接資產(chǎn)并購(gòu)
　第六節(jié) 短期投資
　第七節(jié) 公司對(duì)外投資的法律規(guī)限
第三章 公司對(duì)外投資資源
　第一節(jié) 以貨幣為對(duì)外投資
 一、貨幣是公司對(duì)外投資的第一資源
 二、公司籌集對(duì)外投資資金的方法
 三、外國(guó)公司以外幣向境內(nèi)投資應(yīng)注意匯率問題
　第二節(jié) 以有形資產(chǎn)為對(duì)外投資
 一、公司有形資產(chǎn)的種類
 二、公司以有形資產(chǎn)對(duì)外投資的條件
 三、公司以有形資產(chǎn)對(duì)外投資義務(wù)的履行
　第三節(jié) 以知識(shí)產(chǎn)權(quán)為對(duì)外投資
 一、關(guān)于用商標(biāo)權(quán)為對(duì)外投資
 二、關(guān)于用專利權(quán)為對(duì)外投資
 三、以其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)為對(duì)外投資
　第四節(jié) 以其他財(cái)產(chǎn)為對(duì)外投資
　　一、以土地使用權(quán)為對(duì)外投資
　　……
第四章　投資協(xié)議和并購(gòu)意向協(xié)議
第五章　盡職調(diào)查和盡責(zé)披露
第六章　并購(gòu)談判要點(diǎn)和疑難問題
第七章　合資章程談判的要點(diǎn)和內(nèi)容
第八章　公司重組
第九章　資產(chǎn)并購(gòu)協(xié)議的基本內(nèi)容
第十章　股權(quán)并購(gòu)協(xié)議的基本內(nèi)容
第十一章　并購(gòu)業(yè)務(wù)流程
第十二章　上市公司并購(gòu)
第十三章　外商投資并購(gòu)
第十四章　投資并購(gòu)中的涉稅問題
第十五章　并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)分析和防避措施

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁(yè)：   4.交易方式和交易標(biāo)的。一般情況下，在簽署股權(quán)并購(gòu)意向協(xié)議時(shí)，各方會(huì)對(duì)并購(gòu)的具體模式、交易的標(biāo)的初步達(dá)成一致，而且這關(guān)系到對(duì)下步工作的安排，故股權(quán)并購(gòu)意向協(xié)議會(huì)載明初步擬定的并購(gòu)模式和交易的標(biāo)的。并購(gòu)的模式除受讓股權(quán)、增資并購(gòu)、合并并購(gòu)?fù)?，可能還會(huì)是兩種或兩種以上并用。如果采用單一的量讓股權(quán)方式或在其他模式中附帶受讓股權(quán)，都應(yīng)當(dāng)明確轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額或比例，以及出讓者。 5.支付方式和出資方式。無論是受讓股權(quán)還是增資并購(gòu)，都會(huì)涉及投資公司的支付方式和出資方式，而這是交易對(duì)方特別關(guān)心的，故一般會(huì)要求在意向協(xié)議中加以明確。從投資公司角度說，如果有意安排非貨幣出資或者非貨幣支付，也有必要先向交易對(duì)方說明或者征得交易對(duì)方的同意。 6.目標(biāo)公司的對(duì)外長(zhǎng)期投資和分公司情況。目標(biāo)公司的對(duì)外長(zhǎng)期投資是指目標(biāo)公司在外擁有的權(quán)益性資產(chǎn)，這些資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)并不為目標(biāo)公司直接占有，但會(huì)在很大程度上影響并購(gòu)目的和并購(gòu)成本，也會(huì)左右投資公司的并購(gòu)決心以及是否要求剝離，因此，一般需要在股權(quán)并購(gòu)意向協(xié)議中予以明確。目標(biāo)公司可能在公司以外設(shè)立分公司，這些分公司的資產(chǎn)也是目標(biāo)公司的資產(chǎn)，從事的業(yè)務(wù)也是目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)。分公司有生產(chǎn)型的，也有銷售、供應(yīng)型的，還有從事與公司不同業(yè)務(wù)型的，這些都是目標(biāo)公司的基本信息，都會(huì)對(duì)并購(gòu)操作和并購(gòu)成本有很大的影響，因此也需要在股權(quán)并購(gòu)意向協(xié)議中載明。 7.擬議的目標(biāo)公司資產(chǎn)剝離或股權(quán)重組。目標(biāo)公司資產(chǎn)剝離是指在股權(quán)并購(gòu)情況下，目標(biāo)公司的某些資產(chǎn)、投資權(quán)益或業(yè)務(wù)投資公司不想接受或者依法不能接受，需要在并購(gòu)生效之前由目標(biāo)公司將該等資產(chǎn)、投資權(quán)益或業(yè)務(wù)以轉(zhuǎn)讓的方式處理。比如，目標(biāo)公司持有當(dāng)?shù)劂y行的股份（目標(biāo)公司的長(zhǎng)期投資），而投資公司是一家外商投資企業(yè)，依法外商投資企業(yè)持有國(guó)內(nèi)金融企業(yè)的股份，需要報(bào)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)（需要履行漫長(zhǎng)的審批程序），這就需要為并購(gòu)掃清障礙，商議如何將目標(biāo)公司持有的商業(yè)銀行的股份轉(zhuǎn)讓。

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