管理層收購后的中國上市公司治理問題

內(nèi)容概要

　　《管理層收購后的中國上市公司治理問題》對2004年“郎顧之爭”后的MBO有新的認識；對我國上市公司治理有新的發(fā)現(xiàn)；提出了PE熱潮、股改后、家族企業(yè)傳承等新形勢下對MBO問題的重新思考；是作者在世界MBO概念的發(fā)源地——英國諾丁漢大學管理層收購研究中心潛心攻讀西方文獻后，結合中圈實踐得出的研究成果。
　　《管理層收購后的中國上市公司治理問題》共分為八章, 主要內(nèi)容包括:
MBO公司的界定、MBO后的董事會變革、MBO后公司的關聯(lián)交易與利益輸送效應、MBO后公司的財務績效等。

作者簡介

　　李曜，1970年生，教授，現(xiàn)執(zhí)教于上海財經(jīng)大學金融學院公司金融系。畢業(yè)于浙江大學(本科、碩士)和華東師范大學(博士)。2002/9-2003/9，獲中加兩國政府CCSEP留學基金資助，在加拿大多倫多大學管理學院從事訪問研究：2009/8-2010/1，作為國家留學基金青年骨干訪問學者，赴英國諾丁漢大學管理層收購與私募股權研究中心(CMBOR)訪問。主要研究領域為公司金融、公司治理與企業(yè)激勵機制、私募股權與風險資本、企業(yè)年金、投資基金等。近年來，主持完成國家哲學社會科學青年基金、國家自然科學基金、教育部人文社會科學基金等項目；在國際SSCI雜志上發(fā)表論文1篇，國內(nèi)一級核心期刊上發(fā)表論文5篇，發(fā)表CSSCI論文30多篇。

書籍目錄

Abstract
引言
第一章 MBO公司的界定
第一節(jié) 改革開放背景下的中國MBO歷程
第二節(jié) 從公司控制權和實際控制人的角度界定管理層收購公司
第三節(jié) 本書的樣本篩選及與其他文獻樣本的比較
第四節(jié) 中國MBO的制度背景及“創(chuàng)新型MBO”的界定
一、中國MBO的制度背景
二、“創(chuàng)新型MBO”的界定
第二章 MBO后的董事會變革
第一節(jié) 西方MBO后董事會變革的研究文獻
一、董事會作用的幾個經(jīng)典理論
二、關于董事會的職能——從公司治理準則的角度
三、LBO/MBO后績效改善的核心渠道——董事會作用的經(jīng)驗研究
第二節(jié) 中國MBO后董事會的實證分析
一、董事會規(guī)模
二、執(zhí)行董事人數(shù)和比例
三、獨立董事的人數(shù)和比例
四、獨立董事的結構和特征
五、董事會會議頻率
六、獨立董事們在討論什么問題
七、獨立董事對管理層的挑戰(zhàn)
八、控制性股東（管理層收購公司及其關聯(lián)股東）派出董事
九、其他大股東或制衡股東派出董事
十、董事薪酬
第三節(jié) 總結
第三章 MBO后公司的關聯(lián)交易與利益輸送效應
第一節(jié) 利用關聯(lián)交易進行利益輸送的文獻綜述
第二節(jié) 關聯(lián)方關系的認定及關聯(lián)交易的類型
一、關聯(lián)方關系的認定
二、關聯(lián)交易的類型
第三節(jié) 關聯(lián)交易作用的兩面性
一、關聯(lián)交易的積極作用
二、關聯(lián)交易的消極作用
第四節(jié) MBO之后公司的兩權分離度
第五節(jié) MBO之后關聯(lián)交易的統(tǒng)計描述
一、關聯(lián)交易的類型
二、對關聯(lián)交易的統(tǒng)計分析
第六節(jié) 關聯(lián)交易的多因素回歸分析
第四章 MBO后公司的財務績效
第一節(jié) 西方對管理層收購后財務經(jīng)營績效的研究
一、西方對管理層收購后企業(yè)經(jīng)營效應的研究
二、西方針對管理層收購積極效應提出的假說
第二節(jié) 國內(nèi)對管理層收購后財務績效的研究
一、我國學者對管理層收購后財務績效的研究
二、研究中存在的問題
第三節(jié) 行業(yè)配對公司及研究指標的選擇
一、行業(yè)配對公司的選擇
二、研究區(qū)間、數(shù)據(jù)來源
三、研究指標
第四節(jié) MBO公司財務績效變化的圖形分析
一、財務績效變化指標的處理
二、杜邦財務分析
三、現(xiàn)金流量指標分析
四、規(guī)模指標分析
五、投資指標分析
第五節(jié) 對MBO前后財務績效變化的統(tǒng)計檢驗
一、檢驗指標的選擇
二、Wilcoxon檢驗方法和結果
第六節(jié) 總結
第五章 財務績效的個案研究-MBO后的美的電器公司
第一節(jié) 美的電器的MBO情況
第二節(jié) 同行業(yè)公司選擇和分析方法說明
第三節(jié) 經(jīng)營利潤和現(xiàn)金流量影響效應
第四節(jié) 對企業(yè)投資活動的影響效應
第五節(jié) 收購效應的解釋假說驗證
第六節(jié) 自由控制資產(chǎn)及其代理成本假說
第七節(jié) 收購后的投資者收益率
第八節(jié) 總結
第六章 品牌價值與產(chǎn)權改革——美的電器案例再研究
第一節(jié) 品牌價值與現(xiàn)代企業(yè)
第二節(jié) 以MBO為時間分界的品牌價值差異
第三節(jié) 品牌產(chǎn)權與廣告費投入
第四節(jié) 美的與科龍的案例比較：品牌發(fā)展的不同道路
一、美的和科龍品牌價值的比較
二、美的和科龍2002年以來品牌發(fā)展不同道路的比較
第五節(jié) 總結
第七章 MBO后上市公司的股利政策
第一節(jié) 問題的提出
第二節(jié) 研究思路及指標
第三節(jié) 統(tǒng)計描述和分析
一、樣本統(tǒng)計描述
二、股息政策前后的非參數(shù)Wilcoxon檢驗
第四節(jié) 回歸模型結果及解釋
一、現(xiàn)金股息的因素分析
二、非現(xiàn)金股利政策的因素分析
第五節(jié) 總結
第八章 本書的主要貢獻與該領域研究前瞻
第一節(jié) 本書的主要貢獻
一、MBO后董事會的變革
二、MBO后的關聯(lián)交易
三、MBO后的公司財務績效變化
四、MBO后的股息政策變化
五、品牌價值與MBO的產(chǎn)權改革
第二節(jié) 進一步研究的問題
一、PE是否屬于短期投機者
二、PE退出后的企業(yè)業(yè)績是否可持續(xù)
三、PE參與的MBO/LBO收購投資是否損害了就業(yè)、稅收
四、PE基金如何實現(xiàn)退出以及發(fā)生財務困境和破產(chǎn)失敗情況
五、關于PE基金收益率的問題
六、私募股權投資行業(yè)繁榮與衰退的周期循環(huán)特征
第三節(jié) 結束語
參考文獻
后記

章節(jié)摘錄

　?。?）重新聚焦于公司戰(zhàn)略的形成和業(yè)績討論?！　《聲仨氄J識到，建立一個好的公司治理機制，并不會將董事會推動公司價值創(chuàng)造的職能“擠出”。在目前的各種公司治理準則中，對董事會的價值創(chuàng)造職能強調(diào)的不夠。董事會應該減少花費或落實在一些刻板陳舊的治理條文上面的時間，應該集中全體董事在一起的時間，投入到戰(zhàn)略形成、績效對話和績效考核方面。董事成員之間經(jīng)常討論將使得董事會成為公司戰(zhàn)略形成的一個真正的參加者，并提出和探索其他的各種戰(zhàn)略選擇，而非僅僅是對管理層的方案進行質疑或最終批準。在業(yè)績管理上，董事會應該在每次的會議上重點討論一兩個重要問題，注重于和管理層一起解決問題，而非匆匆走一遍過場?！　。?）減少董事會規(guī)模以實現(xiàn)有效合作?！　「〉亩聲軌虍a(chǎn)生有效的合作團隊。當然，董事會的規(guī)模也必須保證董事會擁有足夠的資源，特別是對業(yè)務復雜、規(guī)模龐大的上市公司來說。董事會的規(guī)模問題是一個兩難。一般公眾公司的董事會肯定更大。但是上市公司必須知曉，董事會規(guī)模需要盡可能小，并能進行自我審查：每一個董事是否為董事會真正帶來了價值；聘請董事的方式是否是必須的，比如一些專業(yè)意見可以通過其他方式如外部咨詢獲得，而非聘任某位董事?！　。?）堦加非執(zhí)行董事的投入時間和加強與管理層之間的非正式溝通?！　∩鲜泄径绿貏e是非執(zhí)行董事必須要增加他們投入的時間。但是，如何讓非執(zhí)行董事在本職工作之外能投入更多時間、如何給予他們回報、如何能夠讓管理層更好地為董事會服務等，這都是需要解決的問題。　　正式會議只是一個基礎，PE董事會成員之間的溝通主要是非正式場合。這些非正式溝通有利于滿足每一個非執(zhí)行董事的特殊需要和發(fā)揮其特殊技能。當然，非正式溝通并不容易，但正是這種非正式溝通的時間和質量，是保證PE董事會高效率的關鍵原因之一?！　。?）使得董事會成員能夠獲取更多、更深入的企業(yè)信息?！　∠啾萈E董事會的非執(zhí)行董事都經(jīng)歷過對企業(yè)的盡職調(diào)查，上市公司的董事會成員特別是非執(zhí)行董事必須對企業(yè)了解更多。例如，一名新聘任的非執(zhí)行董事必須花5-10天的時間對企業(yè)進行了解，這些時間更廣泛的用于和公司經(jīng)理們包括中下層經(jīng)理們座談、現(xiàn)場調(diào)研、和公司客戶訪談、和產(chǎn)業(yè)專家或證券分析師交流等，而非僅僅是在公司總部閱讀文件。上市公司董事會必須精確界定他們需要的日常數(shù)據(jù)和信息（主要是關鍵業(yè)績指標的相關因素），以對公司的業(yè)務績效和趨勢發(fā)展準確把握。董事會要保證非執(zhí)行董事必須有一定的人員交持，能夠獲取分析的資源，而非僅僅依賴董事會秘書或董秘辦公室?！　。?）探尋改革非執(zhí)行董事的薪酬結構。　　以上所談均增加了非執(zhí)行董事的責任和要求，但他們的收益是否也應該同樣增加呢？特別是在需要吸引高質量的外部董事的時候。這里就面臨一個基本問題：如何看待外部董事，特別是獨立董事的薪酬？如果投資者認為，非執(zhí)行董事的主要職責是“控制”經(jīng)理，避免經(jīng)理承擔過度風險或者誤導投資者——也就是風險回避，那么，給予非執(zhí)行董事一個固定水平、固定額度的薪酬，就是合理的。但是，如果投資者認為非執(zhí)行董事是代表了投資者的利益，非執(zhí)行董事是代表股東去挑戰(zhàn)和指導管理層團隊以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，那么，將非執(zhí)行董事的薪酬與股東價值增量進行掛鉤就是合理的了。目前，在各國或組織制定的各種公司治理準則中，對外部董事的薪酬制度規(guī)定都偏于采取固定薪酬。顯然，激勵性的薪酬體制需要對非執(zhí)行董事的“獨立性”進行重新界定。這種薪酬體制必須仔細設置，以使得非執(zhí)行董事采取一個長期的角度來實現(xiàn)企業(yè)價值最大化；這種薪酬應該有利于吸引高質量的獨立董事，并激勵他們采取股東所期望的行為?！　〉谌琈BO后獨立董事的意見大量涉及關聯(lián)交易。本章的研究發(fā)現(xiàn)，獨立董事發(fā)表的大量獨立意見涉及關聯(lián)交易（占比最高）。在MBO后的上市公司中，母公司和上市公司之間存在大量關聯(lián)交易。在控股公司和上市公司之間的關聯(lián)交易，正是利益侵占（Tunneling）或利益支持（Proppingup）的主要渠道之一。（Johnson，etal..2 000；Peng，etal.，2011）這說明，對中國MBO后的上市公司來說，董事的監(jiān)督作用也非常重要。董事會需要在提供價值增值（ValueAdded）和為全體股東特別是中小股東利益而履行監(jiān)督（Monitor）職責之間取得平衡。對于MBO后在上市公司和控股股東之間發(fā)生的這些關聯(lián)交易，是損害抑或是增加了公司中中小股東的利益？這是下一章要研究的問題?！　　?/pre>








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