企業(yè)投資、并購法律全書

前言

　　改革開放以來，國家對原有的投資體制進(jìn)行了一系列改革，打破了傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制下高度集中的投資管理模式，初步形成了投資主體多元化、資金來源多渠道、投資方式多樣化、項目建設(shè)市場化的新格局?！　∽?0世紀(jì)90年代起，資本運作、上市、投資并購在我國掀起的浪潮正逐浪推高。經(jīng)濟的全球化與世界的扁平化，加強了中國的“世界工廠”地位，中國制造的產(chǎn)品正在深刻影響世界各國市場，中國的投資并購市場與資本市場在全球經(jīng)濟中的重要性與日俱增。　　據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2008年中國GDP絕對值為300，670億元，比上年增長9.0％；2008年進(jìn)出口總額25，616億美元，比上年增長17.8％；2008年非金融領(lǐng)域?qū)嶋H使用外商直接投資金額924億美元，比上年增長23.6％；非金融領(lǐng)域?qū)ν庵苯油顿Y額407億美元，比上年增長63.6％。2008年中國外匯儲備擴大到19，460億美元，穩(wěn)居世界第一位?！　〖尤隬TO八年來，國內(nèi)外資本在中國的投資并購經(jīng)濟活動日趨活躍，中國的投資并購政策也發(fā)生著深刻變化，編寫本書即是為了系統(tǒng)整理各類重要復(fù)雜而又不斷變化的政策法規(guī)，期待能為從事投資并購活動的企業(yè)、中介機構(gòu)、專業(yè)人士提供幫助?！　”緯煞沙霭嫔缥写蟪陕蓭熓聞?wù)所執(zhí)業(yè)多年、長期從事投資并購法律事務(wù)和研究工作的律師編寫。大成律師事務(wù)所是中國收購兼并法律業(yè)務(wù)領(lǐng)域中領(lǐng)先的律師事務(wù)所之一，積極參與中國市場各類復(fù)雜和重大的許購交易。大成并購律師結(jié)合稅務(wù)、投資、勞資、知識產(chǎn)權(quán)、環(huán)境、反壟斷、審批等并購中各個環(huán)節(jié)的專業(yè)知識和實務(wù)技巧，幫助客戶最大限度實現(xiàn)其商業(yè)目標(biāo)。大成曾代理收購方、出售方、目標(biāo)企業(yè)、財政顧問、投資方和其他當(dāng)事人參與大量交易數(shù)額巨大的復(fù)雜并購，向客戶提供并購全程的綜合性法律服務(wù)，具體包括盡職調(diào)查、出具法律意見、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、法律及稅務(wù)戰(zhàn)略籌劃、商務(wù)談判、法律文件準(zhǔn)備、審批以及并購交割后續(xù)整合、公司治理等，在業(yè)界享有較高的聲譽。

內(nèi)容概要

自從中國加WTO以來，國內(nèi)外資本在中國的投資并購經(jīng)濟活動日趨活躍，中國的投資并購政策也發(fā)生著深刻變化。編寫本書即是為了系統(tǒng)整理各類重要復(fù)雜而又不斷變化的政策法規(guī)，期待能為從事投資并購活動的企業(yè)、中介機構(gòu)，專業(yè)人士提供幫助。    本書共分十個部分。在體例上，除投資并購的一般規(guī)定外，按企業(yè)所有制形式選取了國有企業(yè)、上市公司、外資企業(yè)，按重點行業(yè)選取了金融企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)、礦業(yè)企業(yè)，另外，在涉及投資并購的程序方面收集了有關(guān)外匯、稅收、工商登記等法律、法規(guī)及政策。本書最后附投資并購常用術(shù)語，供讀者查閱。

作者簡介

李雨龍，北京市大成律師事務(wù)所合伙人、資深律師，中華全國律師協(xié)會經(jīng)濟專業(yè)委員會委員，北京市律師協(xié)會國企改制專業(yè)委員會副主任，中國法學(xué)會會員，中國人民大學(xué)法學(xué)碩士。 
    李律師多年來致力于公司與投資法律的研究與實踐，熟悉企業(yè)改制與公司并購、公司治理與股權(quán)

書籍目錄

一、一般性規(guī)定二、國有企業(yè)的有關(guān)規(guī)定　1．改制綜合規(guī)定　2．國有資產(chǎn)監(jiān)管　3．國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓　4．職工持股三、上市公司的有關(guān)規(guī)定　1．證券發(fā)行與戰(zhàn)略投資　2．公司治理與股權(quán)激勵　3．并購重組與股權(quán)轉(zhuǎn)讓　4．證券期貨法律適用意見四、金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定五、房地產(chǎn)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定六、礦業(yè)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定七、外資企業(yè)的有關(guān)規(guī)定　1．外商投資企業(yè)　2．外商投資方向　3．外資并購重組八、外匯的有關(guān)規(guī)定九、稅收的有關(guān)規(guī)定　1．企業(yè)所得稅　2．其他稅種十、工商登記的有關(guān)規(guī)定附錄：投資并購術(shù)語

章節(jié)摘錄

　　第十三條【公司法定代表人】公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。　　第十四條【分公司與子公司】公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)?！　」究梢栽O(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任?！　〉谑鍡l【公司的轉(zhuǎn)投資及其限制】公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。　　第十六條【公司轉(zhuǎn)投資及提供擔(dān)保的程序規(guī)定】公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額?！　」緸楣竟蓶|或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過?！　〉谑邨l【公司的勞動保護(hù)等義務(wù)】公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。　　公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)?！　〉谑藯l【公司的工會及民主管理】公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同?！　」疽勒諔椃ê陀嘘P(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理?！　」狙芯繘Q定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

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