中小企業(yè)海外上市指南

前言

　　本書是為指導我國中小企業(yè)海外上市而專門編寫。2002年6月至2003年6月，由東方公共管理綜合研究所組織國務(wù)院發(fā)展研究中心、原國家經(jīng)貿(mào)委、中國證券業(yè)協(xié)會及北京中恒益泰投資顧問有限公司等部門的研究者組成的“我國中小企業(yè)海外上市研究”課題組就我國中小企業(yè)現(xiàn)狀、上市需求、海外資本市場對我國中小企業(yè)的適用性、市場準入條件、交易規(guī)則、交易成本等進行了廣泛深入的研究，為企業(yè)選擇不同的資本市場提供了指導性意見，為國家和地方政府提供了有關(guān)的政策建議?！　”緯幷哌x擇了部分課題成果和大量有價值的背景材料，期望廣大的民營中小企業(yè)從中認識到海外資本市場中存在的機會。若能達此目的，課題組全體人員與編者將感到由衷的欣慰?！　”緯?004年1月出版迄今，廣受歡迎，并發(fā)揮了實際的效果?，F(xiàn)在內(nèi)容上做了部分更新并增列了新的成功案例，予以再版，同時邀請了中美兩國在本專業(yè)領(lǐng)域中頗具聲望的人士共同推薦。　　改革開放以來，我國民營中小企業(yè)有了長足的發(fā)展，但在經(jīng)濟全球化的背景下，它們在持續(xù)發(fā)展中遇到了諸多瓶頸，如：融資困難；亟須建立現(xiàn)代企業(yè)制度；面對復雜的國際市場，參與全球化競爭。建立股份制并在國際金融坤心交易其股份，是解決上述瓶頸問題的可行且有效的途徑。

內(nèi)容概要

本書分為上下兩篇。    上篇為宏觀篇，是由國務(wù)院發(fā)展研究中心的研究人員負責撰寫的專題文章，共9章。各章分別從宏觀角度研究了我國中小企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及面臨的問題，融資改革和制度創(chuàng)新，國外中小企業(yè)融資方式的比較研究，美國證券市場監(jiān)管，美國、歐洲的小額證券市場，香港的創(chuàng)業(yè)板市場與NASDAQ市場的比較等等。    下篇為實務(wù)篇，由北京中恒益泰投資顧問有限公司編寫，介紹了美國證券市場的運作模式，針對我國中小企業(yè)的現(xiàn)狀，特別介紹了美國場外交易市場中的OTCBB市場，該市場進入門檻低，對企業(yè)規(guī)模、業(yè)績無限制，適合我國中小企業(yè)通過反向收購（Reverse Merger）方式買殼上市。對于我國民營企業(yè)而言，目前在OTCBB買殼上市正當其時。當然，如果中小企業(yè)題材好、成長快、發(fā)展前景廣闊，也可以考慮初始公開發(fā)行（IPO）。實務(wù)篇重點介紹了反向收購的操作程序、殼資源選擇、在美國上市的法律、會計及信息披露等問題。最后列舉了我國民營中小企業(yè)在美國OTCBB等市場的反向收購上市、SPAC及TDR成功案例。

書籍目錄

第二版序言1第二版序言2第一版序言宏觀篇　1章  中國中小企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀  　1.1  統(tǒng)計分類及立法問題　  1.2　中小企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀　2章  中小企業(yè)在發(fā)展中面臨的問題與需求　　2.1  概述　　2.2　企業(yè)經(jīng)營狀況　　2.3　企業(yè)基本素質(zhì)　　2.4　企業(yè)面臨的問題　　2.5　企業(yè)的需求　3章  中小企業(yè)融資面臨的問題    3.1  國有及規(guī)模以上非國有企業(yè)融資    3.2　私營企業(yè)部門的融資    3.3　鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的融資    3.4　綜述　4章  解決中小企業(yè)融資問題：改革和制度創(chuàng)新　  4.1　分級發(fā)展資本市場　  4.2  發(fā)展中小型金融機構(gòu)——必要性和約束　  4.3　信用擔保試驗：情況與面臨的制約　  4.4　政府建立相應(yīng)的扶持基金　  4.5　改善銀行的服務(wù)　5章  國外中小企業(yè)融資方式的比較研究　  5.1  國外中小企業(yè)融資的基本特點和融資難的原因分析　  5.2  國外中小企業(yè)融資的主要渠道和融資方式（金融產(chǎn)品）　  5.3  不同類型和不同階段的中小企業(yè)對融資的不同要求　  5.4　國外中小企業(yè)融資的專業(yè)化　  5.5  國外政府中小企業(yè)融資扶持政策的比較　  5.6　對我國解決中小企業(yè)融資難題的啟示　6章  美國對不同層級證券市場的監(jiān)督　　……　7章  美國的小額證券市場_　8章  歐洲三國小額股票市場的現(xiàn)狀及有關(guān)啟示　9章  香港創(chuàng)業(yè)板市場介紹及其與NASDAQ的比較實務(wù)篇　10章　赴美國上市是我國中小企業(yè)理想的戰(zhàn)略選擇　11章　美國證券市場概覽　12章　場外交易市場的構(gòu)成　13章　如何在美國證券市場上市　14章　反向收購上市及融資的操作及程序　15章　殼公司的種類及性質(zhì)　16章　反向收購上市的法律結(jié)構(gòu)及方式　17章　中國企業(yè)赴美國上市的有關(guān)法律及財務(wù)問題　18章　中國公司赴美國上市的信息披露　19章　反向收購上市、SPAC、TDR成功案例介紹結(jié)論附錄　海外上市專業(yè)術(shù)語后記

章節(jié)摘錄

　　宏觀篇　　1章　中國中小企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀　　根據(jù)中小企業(yè)主管部門提供的估計數(shù)據(jù)，中國中小企業(yè)總數(shù)約在4200多萬家左右，在工商部門注冊登記的中小企業(yè)占全部注冊企業(yè)總數(shù)的99％以上。中小工業(yè)企業(yè)總產(chǎn)值、銷售收入、實現(xiàn)利稅和出口總額分別占全部工業(yè)總量的60％、57％、50．2％、60％。中小流通企業(yè)占全國零售網(wǎng)點的90％以上。中小企業(yè)提供了75％的城鎮(zhèn)就業(yè)機會，1978～1996年間從農(nóng)村轉(zhuǎn)移出的2億勞動力大多數(shù)在中小企業(yè)就業(yè)。1998年中小企業(yè)吸納國有企業(yè)下崗職工460萬人（賀勁松，2000；國家經(jīng)貿(mào)委政策法規(guī)司、中小企業(yè)司，2000）。　　中小企業(yè)在經(jīng)濟生活中的重要性，不僅反映在這些總量數(shù)據(jù)上，更反映在經(jīng)濟生活的層次性上。一般來說，大中型企業(yè)主要集中在大中城市，而在小城市、縣城及縣以下，通常不僅很難有大中型企業(yè)，而且也很少有國有工業(yè)企業(yè)。正因為這樣，在生活著10億以上人口的縣及縣以下廣大地區(qū)，大力發(fā)展非國有的中小企業(yè)，就具有極大的現(xiàn)實必要性。一個時期以來，相當一部分縣的經(jīng)濟不景氣，財政困難、農(nóng)民負擔沉重等問題日益嚴重，主要原因也在于這些地區(qū)既沒有什么國有大中型企業(yè)，又沒能發(fā)展起非國有的中小企業(yè)。顯然，縣及縣以下，中小企業(yè)的發(fā)展具有十分重要的意義。

媒體關(guān)注與評論

　　中國企業(yè)及美國資本市場投資人雙贏的這條道路毫無疑問是成功的，《中小企業(yè)海外上市指南》的再版對這一成功的貢獻是毋庸置疑的!　　——NASDAQ創(chuàng)建人　John Wall　　《中小企業(yè)海外上市指南》的再版，為致力于通過海外上市創(chuàng)新發(fā)展的民營企業(yè)家提供了一本不僅通俗易懂，而且政策性、專業(yè)性和可操作性很強的海外上市指導書。　　——NASDAQ第一任駐中國首席代表　黃華國　　民營中小型企業(yè)可以考慮選擇在海外，特別是英美等國際金融中心上市，并通過上市把企業(yè)做大做強?！　　獓鴦?wù)院發(fā)展研究中心原副主任　魯志強

編輯推薦

　　NASDAQ創(chuàng)建人John Wall，NASDAQ第一任駐中國首席代表黃華國聯(lián)合推薦。　　東方公共管理綜合研究所　　東方公共管理綜合研究所針對公共管理領(lǐng)域的重大理論和實際問題，組織所內(nèi)外專家學者進行應(yīng)用型研究。包括市場經(jīng)濟條件下的政府管理模式、政府效能管理與績效評估；經(jīng)濟轉(zhuǎn)型期的政府管理改革、管理制度創(chuàng)新：公務(wù)員制度建設(shè)。　　北京中恒益泰投資顧問有限公司　　北京中恒益泰投資顧問有限公司主要從事資本運營及海外上市業(yè)務(wù)。公司作為國際金融機構(gòu)駐中國大陸的代表，通過把握中國宏觀經(jīng)濟政策和國家長遠發(fā)展規(guī)劃，致力于為中國高成長型企業(yè)及具有發(fā)展前景的高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展，以風險投資、兼并收購、初始公開發(fā)行、反向收購等方式提供服務(wù)。本公司劉維華先生以唯一的專業(yè)商務(wù)公司代表的身份，參加了中國國務(wù)院發(fā)展研究中心“我國中小企業(yè)海外上市研究”課題組的工作，公司及個人的專業(yè)、形象、信譽備受肯定。幾年來，公司秉承“誠信、專業(yè)、創(chuàng)新、共贏”的理念，幫助一批國內(nèi)民營企業(yè)在美國上市、融資成功?！　”本┲泻阋嫣┩顿Y顧問有限公司注重專業(yè)，恪守職業(yè)道德。公司熟悉美國證券交易委員會（SEC）、紐約證券交易所（NYSE）、納斯達克（NASDAQ）以及OTCBB等市場，竭誠為中國企業(yè)在海外上市提供優(yōu)良、誠信、安全、快捷的“一站式、系統(tǒng)化、全方位”的業(yè)務(wù)支持和后續(xù)金融服務(wù)。　　“我國中小企業(yè)海外上市研究”課題　　課題背景：改革開放以來，我國中小企業(yè)有了長足的發(fā)展，但是在全球化的今天，其發(fā)展過程中的問題新舊交織，面臨諸多困難，如融資、建立現(xiàn)代化企業(yè)制度、參與全球化競爭等。建立公司制并在國際金融中心交易其股份，是同時解決上述幾個問題的可行而有效的途徑?！　τ诔跏脊_發(fā)行及反向收購海外上市而言，中國的中小企業(yè)還處于起步階段。因此，通過海外上市學習國際資本市場的運作規(guī)則，就成了實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的重要途徑。為了能夠切實、有效地為中小企業(yè)提供幫助，使它們能夠更好地解決資金的瓶頸問題，在市場經(jīng)濟的大潮中更具有競爭實力，國務(wù)院發(fā)展研究中心特別組織了“中小企業(yè)海外上市研究”課題組，就我國中小企業(yè)現(xiàn)狀、上市需求、海外資本市場對我國中小企業(yè)的適用性、市場準入條件、交易規(guī)則、交易成本等問題進行了廣泛深入的探討?！　≌n題目標：為中國中小企業(yè)海外上市提供有利的指導性意見；為國家有關(guān)部門和地方政府提供政策性咨詢建議。

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