企業(yè)改制與發(fā)行上市法律實務(wù)

內(nèi)容概要

作為一本法律實務(wù)類用書，也為了滿足中國證券市場的需要，筆者們在撰寫本書時，力求突出實用性。本書立足于中國企業(yè)改制上市的實際，以筆者國現(xiàn)行的法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件為基礎(chǔ)，重點闡述企業(yè)改制上市的程序及企業(yè)發(fā)行上市的基本條件、改制上市過程中應(yīng)注意的主要問題、中介機(jī)構(gòu)的選擇和中介機(jī)構(gòu)之間的協(xié)調(diào)問題以及律師的工作內(nèi)容、方式方法等，力求向讀者全面展示企業(yè)改制與發(fā)行上市的法律工作內(nèi)容以及工作方法、方式、技巧等，供想上市的企業(yè)作參考，使想加入證券法律業(yè)務(wù)的律師以及其他對證券法律業(yè)務(wù)感興趣的讀者對企業(yè)改制發(fā)行上市法律業(yè)務(wù)有一個比較全面的了解，對解決企業(yè)改制發(fā)行上市中遇到的重點、難點問題可以起一定的參考作用。    企業(yè)改制與發(fā)行上市是一門專業(yè)性較強(qiáng)的證券法律業(yè)務(wù)，本書作為一本法律實務(wù)類書籍，其術(shù)語、概念、程序、重點和難點問題往往是一般讀者平常較少接觸的。為了解決這一問題，筆者們在撰寫本書時，編者在自己理解的基礎(chǔ)上結(jié)合實際操作，在語言上力求準(zhǔn)確、清晰并通俗易懂，以便讀者能夠更好地理解。    毋庸諱言，企業(yè)改制發(fā)行上市并不只是律師的工作，也不能僅僅依靠律師。企業(yè)改制發(fā)行上市實際上還凝聚著財務(wù)顧問、審計機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)等各中介機(jī)構(gòu)的辛勤勞動。企業(yè)能否成功上市，除了中介機(jī)構(gòu)的辛勤努力外，更需擬改制上市企業(yè)決策層的正確決策和積極配合。當(dāng)然，最終決定企業(yè)能否成功上市的是企業(yè)的自身條件，因此，企業(yè)一定要對自身有著比較深入的了解，關(guān)注企業(yè)的成長性以及盈利能力的動態(tài)變化，關(guān)注國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的變化，恰當(dāng)選擇上市時機(jī)，爭取早日成功上市。

作者簡介

陳菊香律師，北京大學(xué)法學(xué)、金融學(xué)碩士研究生，北京市中銀律師事務(wù)所高級合伙人。主要從事證券、金融、公司等法律業(yè)務(wù)。曾先后為國家開發(fā)銀行、中國工商銀行、中國建設(shè)銀行、中國光大銀行、中國石油化工集團(tuán)公司、中國石油化工股份有限公司、中國化工集團(tuán)公司、海通證券

書籍目錄

第一章　企業(yè)改制與發(fā)行上市概述　第一節(jié)　企業(yè)改制與發(fā)行上市的涵義　第二節(jié)　企業(yè)改制并發(fā)行上市的意義　第三節(jié)　中國企業(yè)主要上市地介紹第二章　企業(yè)改制與發(fā)行上市的程序　第一節(jié)　我國股票發(fā)行制度的演變及現(xiàn)行基本制度　第二節(jié)　企業(yè)改制與發(fā)行上市的程序第三章　企業(yè)改制與發(fā)行上市中的主要實質(zhì)問題　第一節(jié)　企業(yè)改制所涉及的主要問題　第二節(jié)　企業(yè)發(fā)行與上市應(yīng)具備的條件　第三節(jié)　關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題　第四節(jié)　企業(yè)改制與發(fā)行上市涉及的信息披露及其他重要問題第四章　發(fā)行上市改制的影響《公司法》、《證券法》修改的主要內(nèi)容及對　第一節(jié)　《公司法》修改的主要內(nèi)容　第二節(jié)　《證券法》修改的主要內(nèi)容　第三節(jié)　《公司法》、《證券法》的修改對發(fā)行上市規(guī)則的影響第五章　改制上市所涉及的中介機(jī)構(gòu)及審計和資產(chǎn)評估問題  第一節(jié)　企業(yè)改制上市過程涉及的中介機(jī)構(gòu)及其主要職責(zé)  第二節(jié)　企業(yè)在改制上市時如何選擇中介機(jī)構(gòu)  第三節(jié)　各個中介機(jī)構(gòu)之間的協(xié)調(diào)問題  第四節(jié)　企業(yè)改制上市中有關(guān)財務(wù)、審計問題  第五節(jié)　改制重組中的資產(chǎn)評估問題第六章　律師在企業(yè)改制與發(fā)行上市過程中的主要工作  第一節(jié)　律師的核查和驗證工作  第二節(jié)　律師應(yīng)出具的法律文件和法律意見書  第三節(jié)　律師應(yīng)協(xié)助企業(yè)和總協(xié)調(diào)人完成的工作  第四節(jié)　律師應(yīng)當(dāng)制作工作底稿第七章　企業(yè)改制與發(fā)行上市各階級申報的有關(guān)法律文書　第一節(jié)　企業(yè)改制與發(fā)行上市各階段申報文件清單　第二節(jié)　關(guān)于改制設(shè)立股份有限公司的法律意見書　第三節(jié)　發(fā)行上市階段的法律意見書和律師工作報告　第四節(jié)　股份公司設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議及發(fā)行上市時的章程參考范本第八章　各類企業(yè)改制與發(fā)行上市的特點　第一節(jié)　金融企業(yè)改制上市的特點　第二節(jié)　能源企業(yè)改制發(fā)行上市的特點　第三節(jié)　高科技企業(yè)改制發(fā)行上市的特點　第四節(jié)　房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)改制發(fā)行上市的特點　第五節(jié)　民營企業(yè)改制發(fā)行上市的特點　第六節(jié)　外商投資企業(yè)改制發(fā)行上市的特點第九章　各類企業(yè)改制上市的案例及評析　第一節(jié)　××銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票與上市案例　第二節(jié)　××能源股份有限公司首次公開發(fā)行股票與上市案例　第三節(jié)　浙江××科技股份有限公司改制發(fā)行上市案例　第四節(jié)　××房地產(chǎn)(集團(tuán))股份有限公司首次公開發(fā)行股票與上市案例　第五節(jié)　廣東××光電科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票與上市案例附錄后記

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁：   3.對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)人員的要求 （1）股份公司成立后應(yīng)由具有主承銷商資格、保薦人資格的證券機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。（2）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)針對每一個輔導(dǎo)對象組成專門的輔導(dǎo)工作小組。輔導(dǎo)工作小組應(yīng)明確固定的組長，組長應(yīng)具有綜合協(xié)調(diào)能力。（3）輔導(dǎo)對象擬或已聘用的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)人員應(yīng)在輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)下參與輔導(dǎo)工作，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)也可根據(jù)需要另行聘請執(zhí)業(yè)會計師、律師等參與輔導(dǎo)。（4）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)至少應(yīng)有3名固定人員參與輔導(dǎo)工作小組。其中至少有一人具有擔(dān)任過首次公開發(fā)行股票主承銷工作項目負(fù)責(zé)人的經(jīng)驗。同一人員不得同時擔(dān)任四家以上企業(yè)的輔導(dǎo)工作。輔導(dǎo)人員應(yīng)具備有關(guān)法律、會計等必備的專業(yè)知識和技能，有較強(qiáng)的敬業(yè)精神。（5）輔導(dǎo)工作應(yīng)具有連續(xù)性，如輔導(dǎo)人員發(fā)生變更，應(yīng)辦妥交接手續(xù)，并應(yīng)于變更之后5個工作日內(nèi)向派出機(jī)構(gòu)書面?zhèn)浒?，說明變更原因。 4.輔導(dǎo)的主要內(nèi)容 輔導(dǎo)的內(nèi)容有股份公司設(shè)立及存續(xù)的合法性，股份公司的“五分開”和獨(dú)立性，對股份公司董事、監(jiān)事、高管人員及持有股份公司5％的自然人股東（或企業(yè)的法定代表人）進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的培訓(xùn)，并且股份公司的董事、監(jiān)事、高管人員要通過輔導(dǎo)考核評估。 5.有下列情形之一的，不得連續(xù)計算輔導(dǎo)時間，應(yīng)當(dāng)重新輔導(dǎo)： （1）輔導(dǎo)人員中途退出輔導(dǎo)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)未履行有關(guān)手續(xù)的；（2）原輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)指明輔導(dǎo)對象存在重大法律障礙或風(fēng)險隱患而退出輔導(dǎo)的；（3）不符合前條關(guān)于連續(xù)計算輔導(dǎo)期條件的規(guī)定的；（4）未按要求履行公告義務(wù)的；（5）輔導(dǎo)期內(nèi)中止輔導(dǎo)工作達(dá)一個月的；（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 6.《首發(fā)管理辦法》取消了輔導(dǎo)期1年方可申請發(fā)行上市的硬性要求和規(guī)定，但對保薦人的輔導(dǎo)和審慎核查工作提出更嚴(yán)格的監(jiān)管要求 管理層和業(yè)界認(rèn)為，輔導(dǎo)制度在規(guī)范公司改制方面發(fā)揮了重要作用，但1年輔導(dǎo)期的硬性時間要求并不能保證輔導(dǎo)內(nèi)容的質(zhì)量，《首發(fā)管理辦法》取消了輔導(dǎo)1年方可申請發(fā)行上市的要求，取消輔導(dǎo)1年的要求并不意味著監(jiān)管機(jī)構(gòu)放棄了對發(fā)行人發(fā)行前改制和規(guī)范運(yùn)作水平的要求，也不表示保薦人可以減輕對發(fā)行人的輔導(dǎo)責(zé)任。按照“實質(zhì)重于形式”的原則，與《首發(fā)管理辦法》的發(fā)布相配套，證監(jiān)會完善了保薦制度的相關(guān)要求，發(fā)布保薦人盡職調(diào)查工作指引，將輔導(dǎo)制度與保薦制度進(jìn)行了很好的銜接，對保薦人的輔導(dǎo)工作、審慎核查工作提出更為具體和嚴(yán)格的要求。

編輯推薦

《企業(yè)改制與發(fā)行上市法律實務(wù)》是一本由多年參與企業(yè)改制、上市，具有豐富實際經(jīng)驗的律師編寫的法律實務(wù)，內(nèi)容全面，涉及改制、上市所有的環(huán)節(jié)和程序；有一定程序上是編寫者在實際操作中的經(jīng)驗介紹，因而適用性強(qiáng)；文安表態(tài)通俗易懂，并配有大量的案例。

名人推薦

這是一本心血之作，許多企業(yè)家對上市既愛又怕，蓋因缺乏法律知識和操作經(jīng)驗。此刻一卷在手，便可一覽無遺。 --北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師 何小鋒

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