頂級董事會運作

前言

　　前言　　了解公司董事會　　公司董事會不再僅僅是一種法律形式，而是競爭制勝的必備法寶。今天的公司首席執(zhí)行官們置身于一個充滿前所未有商機的繽紛世界之中，面對的卻是一個令人眼花繚亂的迷局：飛速的變化、永恒的不確定性以及白熱化的競爭形態(tài)。他們中的很多人受困于怎樣在其中重新定位公司業(yè)務這一基礎和核心問題，似乎沒有人能夠給出答案，即使他們中最優(yōu)秀的人也無法穩(wěn)操勝券。但是，也不必因此灰心喪氣。產業(yè)在高速整合、分離(看一下電信、保健、娛樂等行業(yè))，巨人不斷從硝煙中站起（想一想微軟的發(fā)展歷程)，最堅不可摧的理念可能在一夜之間就被拋棄?！　∫磺卸际俏⑿∈д`的結果。幾個錯誤決策或一次錯失商機就會給公公股票帶來滅頂之災，甚至威脅到企業(yè)的生存。當博士倫公司（Bausgh & Lomb)的首席執(zhí)行官丹尼爾·吉爾(Daniel E．Gill)因錯失可拋棄型隱形眼鏡市場的商機導致強生公司(Johnson & Johnson)占領這一市場時，博士倫公司遭受了10億美元的市值損失，其核心隱形鏡片業(yè)務就此長期衰落了。蘋果電腦公司歷經(jīng)三任首席執(zhí)行官在5年時間內未能在軟件驅動的計算機產業(yè)中為公司取得立足之地，到1997年6月，很多市場人士已開始悲觀地懷疑蘋果公司是否能繼續(xù)生存了。 歡迎來到公司董事會。有些公司的董事會已經(jīng)超越了純粹監(jiān)管的角色，而上升為首席執(zhí)行官的顧問和教練。這些董事會開始影響公司決策，而公司管理層則制定決策——在董事們的廣泛視野、深刻洞察以及　　獨立判斷的影響下，還有比糾正公司首席執(zhí)行官及其高級管理團隊的錯漏或幫助他們捕捉前景光明的商機更好的董事會對股東服務的方式嗎?　　下面的事例足對重事會貢獻的最好詮釋：　　NYNEX公司的董事會一直鼓勵公司首席執(zhí)行官伊凡·塞登伯格(1van Seidenberg)采取“擴張性思維”，使得塞登伯格最終得以與大西洋貝爾公司(Bell At lantic)締結了一項野心勃勃的并購盟約，從而使風云變幻的電信業(yè)中一舉將新公司提升至業(yè)內領先的地位?！　』ㄆ旒瘓F(Citicorp Director)董事羅杰·史密斯(Roger Smith)告訴公司主席兼首席執(zhí)行官約翰·里德(John S．Reed)，他認為銀行的審計水平達不到應有的要求。里德立即對審計職能部門進行改進，現(xiàn)在該銀行的審計水平已經(jīng)居于業(yè)內領先狀態(tài)。里德說道：“我們可能無法從內部看到這一問題，但史密斯發(fā)現(xiàn)了它。”　　當TRW公司董事會準備批準一項在相當長的時間內耗資巨大的新項目時，一位董事說道：“我想知道假如這個項目某一天無法進行下去時，是否有人做好了充分的準備將其妥善地關閉?”此番評論一語道面了目標責任的要求?！　?995年，凱若維京公司（Kera Vision）董事會督促公司首席執(zhí)行官湯姆·勞瑞（Tom Loarie）采取措施將這家位于加利福尼亞的成長型企業(yè)盡快公開上市，而勞瑞認為條件尚不成熟，但董事會仍堅持認為市場時機不容錯過。勞瑞回憶說：“我們做了（上市），而我并不后悔，這是一個正確的決策?！薄　?0世紀90年代初，通用公司、西屋公司　(Westlngh OUSe)、IBM公司以及數(shù)字設備公司(Digital Equipment Corporation)的董事會面對巨大社會壓力，背叛了長期在位的無能的首席執(zhí)行官，設立了—套公司治理的新標準。其他傳統(tǒng)型的公司董事會受此鼓舞，對它們的業(yè)績平庸的首席執(zhí)行官們采取了類似的行動，從而誕生了今天的一整套全新的公司治理準則，它們針對的目標不再僅僅是那些業(yè)績平庸者，而且也將無所作為之流納入其中?！　　?/pre>


內容概要
本書通過以真實案例剖析書中提出的每一個概念的方法，查法詳細闡釋了怎樣讓開放、診斷式的對話融入每一次董事會議的決策思維過程之中。他揭示了積極的董事會議的決策思維過程之中。他揭示了積極的董事會角色與股樂以及公司首席執(zhí)行官之間的經(jīng)典關系狀態(tài)。他對于董事會結構、信息需求、持續(xù)完善等一系列具體而廣泛的核心問題作出了切實可行的回答。同時，他還說明了董事會怎樣發(fā)揮首席執(zhí)行官的教練作用以及如何確保組織人才儲備等問題。
    收中包含了大量如何挖掘很多董事會內部潛在的智慧、判斷力、視野以及洞察力等智力庫的最佳途徑，通過實例詳細說明了哪些有效，哪些適得其反，并提供了大量經(jīng)過實際應用檢驗的測試工具。本書為公司的首席執(zhí)行官、董事會成員、公司人力資源管理者、廣大的投資者以及所有有志于將董事會轉化成公司競爭優(yōu)勢中一股強大的力量源泉的人們提供了一條例捷的成功之路。


作者簡介
拉姆·查然一位獨立咨詢師，暢銷書《執(zhí)行》的作者曾為世界各地的許多首席執(zhí)行官、董事以及公司做過顧問。以其對棘手商業(yè)問題的敏銳透視而著稱，擅長公司治理、全球戰(zhàn)略設計及執(zhí)行、首席執(zhí)行官和董事的遴選、職位更迭規(guī)劃以及公司轉型的相關領域。其客戶包括通用電氣、杜邦、大西洋貝爾、花旗集團等著名企業(yè)。


書籍目錄
前言 了解公司董事會致謝第一篇 董事會的潛力 第一章 董事會的競爭力  對治理的追求  全新的領域  董事會怎樣才能幫助公司取得競爭優(yōu)勢  共同智慧的力量  本章重點 第二章 頂級董事會是怎樣運作的？  熟悉的禁忌  一個頂級董事會的真實寫照  共同的基礎  權力并非問題癥結  產生建設性對話的能力  本章重點第二篇 讓董事會行動起來 第三章 擺脫結構的桎梏  董事會是否因過于龐大而無法交流？  三個委員會足矣  誰需要執(zhí)行委員會？  不要首席董事  外部董事不能做主席  區(qū)分形式與實質  讓董事會度假會議成為破繭之作  聯(lián)合鐵路公司為期兩天的破繭之會  維內特公司打破陳規(guī)陋習  本章重點 第四章 讓董事會充滿智慧  找什么樣的？  在非傳統(tǒng)的領域尋找  怎樣打動一個優(yōu)秀的董事候選人  讓新董事迅速融入  構筑公司需要的董事會：凱若維京公司案例  本章重點 第五章 董事會應具備的特征 第六章 為股東并與股東并肩工作 第七章 讓對首席執(zhí)行官的評價成為增值的手段 第八章 將職務更迭規(guī)劃視為組織的一種生存方式第三篇 開始并持續(xù)變革 第九章 主動變革：比你想像的要容易得多 第十章 高層的持續(xù)優(yōu)化 第十一章 結語：今天就開始改進你的董事會


章節(jié)摘錄
　　董事會內部的這種相互關系所導致的董事個人無能為力的狀況，使得公司內部產生了一個權力真空，而這一真空狀態(tài)恰恰就是許多公司的首席執(zhí)行官能夠撇開董事會為所欲為的原因。一些公司的首席執(zhí)行官具有這方面的敏銳嗅覺，他們努力建立與董事個人的人際關系，同時在暗中瓦解董事之間建立信任關系的任何努力。當這些首席執(zhí)行官們炫耀與董事會的良好關系時，他們實際上說是與某些董事之間的個人關系，而董事會作為一個整體卻與他們是對立的?！　【腿说纳鐣远?，每一個新董事都有融人群體以及被尊重的渴望。初次印象極為重要。沒有人希望在他或她首次進入一個群體時間愚蠢的問題或說外行話。但一個人沉默的時間越長，感受到的環(huán)境壓力越大。渴望接納是人類的自然本性，并非新董事的增補意識使然。事實上，優(yōu)秀董事都是親切、和諧而不失其誠實的?！　《聲ㄟ^明確其對新董事的行為期望可以協(xié)助他們打破這塊堅冰：“我們希望馬上聽到你的觀點。”甚至簡單的語言和姿態(tài)也能向新董事傳遞信號：沒有拖延的時間了。一個公司的董事會指派了一個董事帶領新董事到處熟悉、了解情況；另一個公司在董事會議前專設了一個早餐區(qū)，以便新人有一個提前與人隨意交流的機會?；ㄆ旒瘓F為新董事準備了一份正式的文件描述董事會的責任，約翰·里德告訴新成員們他希望得到他們的反饋?！　∫晃欢抡劦剿罱尤氲囊粋€董事會時說，“他們在幫助我適應方面所做的工作簡直是棒極了，但是，如果有人像提名委員會的頭那樣說將會更有幫助：‘這兒沒有等待的時間，我們希望你第一天就開始無拘無束地提問。’這句簡短的話令我這個急性子如釋重負。”　　有的董事會安排新董事進入重要的委員會以便他們更好地融人。以洛伊絲·朱利伯為例，她在加入杜邦公司董事會不久就進入審計與薪酬委員會?！　〖幽么蠡始毅y行的董事適應程序規(guī)定全體董事會成員必須與新董事會面，并且新董事必須熟悉金融服務行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境。首席執(zhí)行官約翰·克萊格霍恩說：“我們讓董事與高級管理層見面以便他們有機會討淪皇家銀行金融集團的業(yè)務情況。另外，所有的董事都有一份由公司管　　理人員編制的董事指南，這份指南是公司資訊系統(tǒng)的一個組成部分。這套系統(tǒng)包括一個由參考資料、數(shù)據(jù)庫組成的董事書架?！薄　‘斢行露碌谝淮螀⒓佣聲h時，加拿大皇家銀行都會安排一個新董事熟悉的人或董事會公司治理委員會主席陪同新董事熟悉環(huán)境、介紹情況，以便新董事適應。由于董事會的規(guī)模較大，新董事都會立即被　　安排到一個專門委員會，這樣做的假設是相對較小的組織更有利于了解核心?！　』始毅y行還有一個董事持續(xù)教育計劃。由于金融服務業(yè)日趨復雜，董事會的所有成員必須理解資產組合、外匯、衍生產品以及其他重要金融業(yè)務的基礎概念。1995年，皇家銀行啟動了一項專業(yè)教育課程，第一個主題是衍生產品。它還邀請董事們與公司的外匯交易員見面?！　　　∈紫瘓?zhí)行官的角色：評價、通報、推薦　　在具備充滿活力的職位更迭規(guī)劃的公司中，首席執(zhí)行官是這一程序的引導者而非障礙物。這些具有前瞻性眼光的首席執(zhí)行官們能夠將個人的私利與所承擔的選擇繼任人的職責分離開來，并在公司內部創(chuàng)造一整套的評價機制。他們的遺產就是這一充滿活力的更迭程序以及他們身后的強有力的繼任人。他們在內部識別以及培養(yǎng)企業(yè)領袖方面做出了表率，并保持董事會的充分知情權以及參與性。他們在培育人才、設定提拔與獎勵標準等如此敏感的重要事項上能夠毫不猶豫地尋求董事會的意見。他們從來就不想成為獨裁者。　　在這些公司中，首席執(zhí)行官與董事會、人力資源總監(jiān)并肩工作，共同打造管理團隊發(fā)展規(guī)劃，他或她定期向董事會匯報包括管理培訓以及職位變更在內的、涉及公司人才建設機制方方面面的最新進展。一些公司的首席執(zhí)行官們還為董事會與公司高層管理人員的交流創(chuàng)造各種各樣的機會。比如，邀請一些高級執(zhí)行人員參加董事會會議，安排共同參加的高爾夫活動、晚宴等非正式的交流渠道?！　≡谶@些非正式的交流渠道中，應當注意鼓勵開展真正的交流，而非僅僅是客套的寒暄。例如，將每桌安排四個人以便于每個人活躍地參與交談。在通用電氣公司的這類聚會中，主席兼首席執(zhí)行官韋爾奇經(jīng)常組織四五個人的高爾夫球活動。正如通用電氣的比爾·科納迪(Bill　　Conaty)所說：“小的才能發(fā)生奇跡。”　　如果董事會決心重新調整公司的管理架構，就必須進一步地限制首席執(zhí)行官在人事方面的權力。心懷鬼胎或無所作為的現(xiàn)任首席執(zhí)行官往往會成為選拔人才的絆腳石，除非受到來自董事會的強烈干預?！　∪肆Y源總監(jiān)的角色：制度設計　　當董事會對管理職位的發(fā)展規(guī)劃有充分的重視時，人力資源總監(jiān)在公司內部的職務角色就得到了擴展。人力資源總監(jiān)通過與董事會、首席執(zhí)行官共同工作，參與人力資源制度及雇用、提升、轉崗、獎勵等標準的設計。人力資源總監(jiān)的經(jīng)驗程度對于人才培育機制的建立、發(fā)展至關重要，他們對核心人物的判斷蘊涵著巨大的商業(yè)價值。通用電氣的韋爾奇總是向公司最高管理層的成員坦率地表達自己對某個人的看法，他也經(jīng)常言傳身教地鼓勵比爾·科納迪這么做——特別是當他們的看法不一致的時候?！　　　∪绻聲械膹妱荻孪ＭS持現(xiàn)狀，尋求改革支持的努力則必須轉入幕后進行。一家大型工業(yè)公司的外部董事在董事會一次例行的會議中對公司董事會的作用提出了質疑，立即遭到了一名強勢董事的壓制，原因就在于這名外部董事事先未能私下尋求其他董事的支持，而其　　他董事們則沒有勇氣在會上當面頂撞這位令人生畏的資深董事?！　〉@位意志堅定的外部董事并未因此退縮，會后他開始非正式地與其他董事交流并在委員會會議中大談自己的想法，很快，他身邊就形成了一群支持董事會檢討自身的表現(xiàn)并應改進董事會作用的人。當他第二次在董事會上提出這一建議時，好幾個董事立即表示支持?！　∏懊嫣岬降哪俏豢偸浅种院愕貙緫?zhàn)略提出疑問的董事談起他所在的董事會時說道：“有些董事已經(jīng)任職很長時間并與首席執(zhí)行官有密切的關系。坦率地說，他們不認為需要進行任何變革?！彼峭ㄟ^與其他一些董事在董事會之外就如何持續(xù)改革進行了一系列交流后才找到支持者的?！　≡谟行┣闆r下，董事會中的一個重要委員會的主席就能夠阻止任何變革的企圖。對此可以通過調整委員會的權力、設立特別委員會甚至解散一個委員會(例如執(zhí)行委員會)的方式加以解決。在一家公司的董事會中，提名委員會主席根本無意將董事候選人的選擇范圍擴大到其傳統(tǒng)的圈子之外，董事會主席兼公司首席執(zhí)行官希望改變董事會固步自封的狀態(tài)，修改了董事會工作章程，賦予另一個委員會提升董事會績效的職責，并給予足夠的授權使這個事實上的治理委員會有權決定董事候選人?！　〉?，沖破禁忌與規(guī)則的束縛質疑首席執(zhí)行官的領導能力或董事會的績效是需要一定的勇氣的，董事們首先應清醒地認識到類似于卡爾珀斯這樣的機構投資人正日益強大，董事會的改革已是不可避免，然后才能從中獲得這種勇氣。養(yǎng)老基金正變得越來越龐大、精明，隨著這些機構將公司的表現(xiàn)與董事會的效能日益緊密地聯(lián)系起采，所有的董事會都不得不顯示它在這方面的能力。忽視這一趨勢的董事不僅會受到公眾的唾棄，而且還有被訴之憂?！　　　∨c此同時，公司首席執(zhí)行官在他厚厚的保護層之下繼續(xù)提出野心勃勃的并購計劃?！拔覀兣ο霂椭@位首席執(zhí)行官，但他卻一點也不想考慮這些有價值的意見。像很多身居高位的人一樣，他極為自大。人們總是拒絕任何幫助，直到差不多無可挽回之時。這就是美國式的管理風格?！薄　∈紫瘓?zhí)行官的固執(zhí)使得邁克爾斯堅信，這家公司需要一名新的領袖?！拔野俜种俚叵嘈攀堑搅藫Q一名年輕的、進取型的首席執(zhí)行官的時候了?！边~克爾斯說道：“他(現(xiàn)任首席執(zhí)行官)是裁減冗員、賣掉拖累的業(yè)務部門等事情的一把好手，能夠保證公司輕裝上陣。但他完全不懂得投資這件事，對于向哪里投、怎樣評價具有最大成功概率的市場這樣的事完全沒有概念，最要命的是他一點也不想學。他絕對不是能夠帶領公司前進的人?！薄　∮诌^了一年半的時間，邁克爾斯才終于找到了點燃這場戰(zhàn)火的機會。一天，他與另一位董事一同乘坐一輛出租車，那位董事在車上向他傾訴說，他對于首席執(zhí)行官的領導能力問題與邁克爾斯有同樣的嚴重憂慮。二人開始共同游說其他董事的支持，經(jīng)過他們各自的一通電話聯(lián)系　　后，邁克爾斯和他的盟友得知很多董事并不贊同長期激勵方案——盡管他們投了贊成票，一點也不喜歡所謂的并購策略——盡管他們什么也沒說。董事們尋找到了共同點之后，他們就開始在董事會上發(fā)難了。他們告訴公司首席執(zhí)行官除非他能夠制定出一項全面的計劃，否則他們將不會批準任何并購了。由于這個以全新的姿態(tài)開始介入的董事會重新返回了增長策略的軌道，首席執(zhí)行官感到大勢已去，頹勢已經(jīng)無法扭轉，一年后就退休了?！　　?/pre>




編輯推薦
　　本書揭示了目前數(shù)量雖不大但卻以驚人的速度擴張的精英企業(yè)的董事會是怎樣改變公司治理的面貌的。查然以他獨特的內行視角描述了花旗集團、通用電氣公司以及其他一些大型機構的董事會開創(chuàng)性的活動。他敏銳的洞力來源于25年來他以個人顧問的身份為全美最大的商業(yè)機構以及最知名的商業(yè)領袖所提供的幕后研究咨詢服務。本書中呈現(xiàn)給讀者的是對董事會重大驅動機制的全新透視以及一整套具體的、前所未有的操作指引，借此可將董事會變成一種彌足珍貴的、具有競爭優(yōu)勢的公司資產。





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