控股公司控制權(quán)法律問題研究

內(nèi)容概要

現(xiàn)代公司規(guī)模化、集團(tuán)化和全球化的發(fā)展打破了傳統(tǒng)公司的單一體系，催生了企業(yè)集團(tuán)，使公司控制權(quán)成為股東爭奪的焦點和公司治理的重心。當(dāng)前我國公司中，如何妥善解決與控制權(quán)產(chǎn)生和行使相關(guān)的法律問題，科學(xué)建立控股公司控制權(quán)規(guī)范體系，直接關(guān)系到今后公司制度發(fā)展的方向。本書在公司控制權(quán)理論研究的基礎(chǔ)上，著重對控制權(quán)產(chǎn)生和行使過程中的主要法律問題進(jìn)行了深刻剖析，尤其對我國公司在轉(zhuǎn)投資、公司重組、公司并購、組建國有控股公司等方面取得和行使控制權(quán)作了系統(tǒng)研究，有針對性地提出法律意見，對完善我國控股公司控制權(quán)法律規(guī)范體系具有理論借鑒意義。

作者簡介

白慧林，北京大學(xué)法學(xué)博士，加拿大蒙特利爾大學(xué)法學(xué)教育碩士。現(xiàn)為北京工商大學(xué)法學(xué)院民商法教研室主任。

書籍目錄

第一章　控股公司控制權(quán)的概念及性質(zhì)第二章　控股公司控制權(quán)研究的法律意義第三章　控股公司控制權(quán)產(chǎn)生途徑的法律規(guī)制第四章　控股公司控制權(quán)行使方式的法律規(guī)制參考文獻(xiàn)后記

章節(jié)摘錄

傳統(tǒng)公司法建立在單個公司的獨(dú)立命題之上，假定公司之間彼此獨(dú)立、互不參股，也不存在管理人員連鎖以及其他任何利益關(guān)聯(lián)。①但是，在現(xiàn)代企業(yè)大量聯(lián)合的背景下，傳統(tǒng)公司已逐漸異變?yōu)閺?fù)合商業(yè)機(jī)構(gòu)中純粹的組織工具，所發(fā)揮的只是復(fù)合公司體中成員細(xì)胞的作用，這一變化標(biāo)志著公司法古典文本面臨著巨大的危機(jī)。如何重塑控股公司與從屬公司及其少數(shù)股東、債權(quán)人的法律關(guān)系，構(gòu)建集團(tuán)內(nèi)部新的利益平衡成為立法者無法回避的現(xiàn)實問題。從20世紀(jì)30年代以來，各國立法、司法界都在總結(jié)有關(guān)控股公司的法律規(guī)則。但是，迄今為止，沒有任何一個國家就此專門立法。有關(guān)控股公司的法律規(guī)范散見于公司法、證券法及相關(guān)法律規(guī)范中。筆者在此對主要國家控股公司的立法演變作一簡要回顧。1.美國控股公司立法的演變1882年在美國出現(xiàn)世界經(jīng)濟(jì)史上第一個托拉斯，即由洛克菲勒設(shè)立的標(biāo)準(zhǔn)石油信托公司。隨著反托拉斯運(yùn)動的進(jìn)行，托拉斯逐漸改組為控股公司。1888年，新澤西州開始承認(rèn)控股公司。1899年，美國出現(xiàn)第一家正式的控股公司，即標(biāo)準(zhǔn)石油新澤西。美國的企業(yè)集團(tuán)及控股公司的發(fā)展，主要是通過自由市場經(jīng)濟(jì)下的公司并購行為實現(xiàn)的。19世紀(jì)90年代末開始，美國歷史上經(jīng)歷的五次兼并浪潮，使控股公司從家族控制開始逐漸發(fā)展壯大為超級巨型的控股公司。受控股公司規(guī)?；l(fā)展的影響，美國許多州立法（比如新澤西州公司法和賓西法尼亞州公司法）都開始將控股公司納入公司法調(diào)整的范疇之內(nèi)；美國法律協(xié)會起草的《公司治理原則：分析與建議》（Prineiples of cotporation Govel’nance：Analysis and Recommendations）有關(guān)控股公司的明確規(guī)定，也對許多州的公司法律實踐產(chǎn)生積極影響；除此之外，美國1933年《證券法》、1934年《證券交易法》、1935年《公共產(chǎn)業(yè)控股公司法》、1940年《投資公司法》、1956年《銀行控股公司法案》及其修正案、美國《金融現(xiàn)代化法案》等。

后記

自確定控股公司控制權(quán)法律問題作為研究課題到本書的完成，歷時四年，先為博士論文而作，后經(jīng)刪改成為本書。作為學(xué)術(shù)生涯中的一部被認(rèn)為可以稱為“著作”的成果，盡管其在學(xué)術(shù)功底和知識內(nèi)涵上均屬淺薄，但我還是為它的誕生而感欣慰，因為這其中包含的不僅僅是我個人寒窗苦讀的苦樂酸甜，更多的是一直以來給予我諄諄教誨和無私幫助、讓我受益終身的師長和親人的關(guān)懷和鼓勵。北京大學(xué)的劉凱湘教授，我的導(dǎo)師，從論文的選題到定稿，以其高屋建瓴的真知灼見和嚴(yán)謹(jǐn)?shù)闹螌W(xué)態(tài)度引導(dǎo)我一步步深入課題研究，直至獲得法學(xué)博士學(xué)位；北京工商大學(xué)的李仁玉教授，我的恩師和領(lǐng)導(dǎo)，他對青年教師的熱情關(guān)懷和對法學(xué)教育的遠(yuǎn)見卓識時時鼓勵著我，讓我不敢懈??；北京大學(xué)的朱啟超教授，我的恩師，不但引領(lǐng)我在象牙塔中拾取法學(xué)精華，更以其超凡的人格魅力讓我領(lǐng)會了北大一貫的人文關(guān)懷。本書的出版，讓我有機(jī)會對各位恩師聊表謝意，可以說沒有他們，就沒有本書的出版。

編輯推薦

《控股公司控制權(quán)法律問題研究》是由北京大學(xué)出版社出版的。

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