企業(yè)并購實(shí)務(wù)

前言

　　此書編輯之時(shí)，正值中國改革開放80年和全球金融危機(jī)爆發(fā)之際?；厥字袊母镩_放80年，風(fēng)雨兼程，波瀾壯闊，企業(yè)并購成為一個(gè)鮮活的動(dòng)詞，在中國企業(yè)發(fā)展史上寫上了濃墨重彩的一筆。而改革開放與現(xiàn)代化建設(shè)進(jìn)程中的每一次波瀾，國際風(fēng)云的每一次變幻，也給中國企業(yè)的海內(nèi)外并購重組帶來了新的機(jī)遇和挑戰(zhàn)，有力地促進(jìn)了中國經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型和發(fā)展。隨著全球經(jīng)濟(jì)增速減緩，市場(chǎng)進(jìn)一步萎縮，直至蔓延全球的金融海嘯，全球范圍內(nèi)的資源爭(zhēng)奪愈演愈烈。在資本市場(chǎng)上，低迷期從來都是并購期。而這樣一個(gè)時(shí)期，恰恰成為世界經(jīng)濟(jì)格局的分水嶺和中國經(jīng)濟(jì)版圖發(fā)展的里程碑，既為世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展提出了新的時(shí)代課題，也為中國經(jīng)濟(jì)的全球化進(jìn)程提供了新的時(shí)代坐標(biāo)。誠然，當(dāng)前國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境不景氣，確實(shí)給中國企業(yè)帶來了不少壓力。但中國企業(yè)進(jìn)行海外并購的愿望依然強(qiáng)烈，在全球經(jīng)濟(jì)版圖重新布局、資源重新調(diào)整之際，如何抓住有利時(shí)機(jī)，占有一席之地，已成為國內(nèi)外企業(yè)并購的強(qiáng)烈沖動(dòng)。邁入全球化進(jìn)程的中國企業(yè)，既需要把握全球化的機(jī)遇，也必須正視全球化的挑戰(zhàn)和陷阱。在這個(gè)“你中有我，我中有你”的全球化進(jìn)程中，中國企業(yè)如何正確、充分地認(rèn)識(shí)全球化進(jìn)程中蘊(yùn)藏的機(jī)遇，如何清醒、客觀地認(rèn)識(shí)全球化進(jìn)程中潛伏的危機(jī)，如何應(yīng)對(duì)全球化進(jìn)程中不見硝煙的戰(zhàn)爭(zhēng)，如何在全球化經(jīng)濟(jì)浪潮中扮演新的角色，懷揣著“世界夢(mèng)”的中國企業(yè)仍然有諸多的不安和猜測(cè)。在荊棘叢生的全球化市場(chǎng)上，中國企業(yè)將何去何從，歷史沒有教會(huì)我們從容應(yīng)對(duì)國際化。中國企業(yè)海外并購雖然“大手筆”頻頻，但在全球資本市場(chǎng)仍是“小角色”。縱觀中國企業(yè)一樁樁大手筆的海外并購交易，要么鎩羽而歸，要么在收購之前和并購之后付出了沉重的代價(jià)。在前赴后繼的海外并購中，中國企業(yè)遭遇了夢(mèng)想與現(xiàn)實(shí)怎樣的煎熬？壓力如果能夠轉(zhuǎn)化為動(dòng)力，它會(huì)迫使中國企業(yè)更嚴(yán)格地彌補(bǔ)自身不足，強(qiáng)化競(jìng)爭(zhēng)能力。

內(nèi)容概要

本書包含了企業(yè)并購的理論及實(shí)務(wù)，體系完整，內(nèi)容詳實(shí)、全面，有豐富案例佐證。    書中對(duì)企業(yè)并購的許多重要環(huán)節(jié)，如：并購中的人力資源問題、財(cái)務(wù)和法律問題、上市公司的并購，以及中國企業(yè)并購的不同類型等進(jìn)行了詳盡闡述，對(duì)并購實(shí)踐進(jìn)行了全面深入的分析總結(jié)，并提出有效的建議和操作方案。    本書適合企業(yè)管理者、投資機(jī)構(gòu)從業(yè)人員以及相關(guān)政府部門人員閱讀。

作者簡(jiǎn)介

李滌非
    翰威特公司大中華區(qū)總裁。翰威特人力資源管理高級(jí)咨詢顧問，專長于進(jìn)行高績(jī)效組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與職位分析、績(jī)效管理、人員的吸引與激勵(lì)等方面的咨詢，以及企業(yè)兼并收購過程中人力資源可行性研究及人力資源項(xiàng)目整合。
顏蓉
    翰威特咨詢公司華東區(qū)總經(jīng)理。1999年在美國加入翰威特咨詢公司亞特蘭大分公司。曾擔(dān)任翰威特咨詢廣州公司總經(jīng)理、香港分公司資深顧問等職。專長于人力資源戰(zhàn)略、企業(yè)并購整合、變革管理、領(lǐng)導(dǎo)力發(fā)展、績(jī)效管理、人力資源體系整合等方面的咨詢。
羅新宇
    《上海國資》雜志執(zhí)行總編，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所會(huì)員部總經(jīng)理。上海經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)中介專業(yè)委員會(huì)副主任，長江流域產(chǎn)權(quán)交易共同市場(chǎng)副秘書長。曾擔(dān)任《中國青年報(bào)》記者、新華社記者，《瞭望東方周刊》總編助理。主要研究領(lǐng)域：國資國企改革、金融資本市場(chǎng)、公司治理、產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)。

書籍目錄

第一章	并購基礎(chǔ)理論  第一節(jié)　并購的目的  第二節(jié)　并購的類型  第三節(jié)　影響并購成敗的因素  第四節(jié)　成功的并購流程模式  第五節(jié)　并購風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)  第六節(jié)　反并購第二章　并購中的人力資源問題  第一節(jié)　人力資源在并購中的戰(zhàn)略地位  第二節(jié)　人力資源盡職調(diào)查  第三節(jié)　福利“負(fù)債”的量化評(píng)估  第四節(jié)　并購的關(guān)鍵和高級(jí)人才問題  第五節(jié)　員工溝通在并購中的重要性  第六節(jié)　并購引起的結(jié)構(gòu)性裁員須慎重  第七節(jié)　并購中的人力資源整合案例分析第三章　并購中的財(cái)務(wù)和法律問題  第一節(jié)　如何進(jìn)行并購財(cái)務(wù)分析  第二節(jié)　并購融資  第三節(jié)　勒住并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的韁繩  第四節(jié)　防范海外并購融資風(fēng)險(xiǎn)  第五節(jié)　如何防范并購法律風(fēng)險(xiǎn)  第六節(jié)　美國的雇員福利法案  第七節(jié)　美國破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)收購程序第四章　上市公司的并購  第一節(jié)　上市公司并購新局  第二節(jié)　全流通催生企業(yè)控制之爭(zhēng)  第三節(jié)　直接股權(quán)投資的新參加與者——券商  第四節(jié)　上市公司高級(jí)人才的激勵(lì)策略  第五節(jié)　中船集團(tuán)整體上市啟動(dòng)  第六節(jié)　重組后上市公司起死回生——棱光涅槃第五章　中國企業(yè)本土并購  第一節(jié)　中國本土并購的市場(chǎng)洗牌  第二節(jié)　國資委對(duì)央企重組的思考與實(shí)踐——華潤重組華源  第三節(jié)　打造世界鋼鐵前三——寶鋼并購和擴(kuò)張分析  第四節(jié)　整合資源，完善產(chǎn)業(yè)鏈條——中鋁公司成就有色王者之路  第五節(jié)　中國鋼鐵行業(yè)迎來并購風(fēng)暴第六章　外資并購本土企業(yè)  第一節(jié)　如何對(duì)待外資并購  第二節(jié)　外資并購演繹新動(dòng)向  第三節(jié)　外資并購導(dǎo)致的六大風(fēng)險(xiǎn)  第四節(jié)　外資并購國內(nèi)企業(yè)的規(guī)則缺失探討——徐工并購案分析  第五節(jié)　中外合資之戰(zhàn)的轉(zhuǎn)折點(diǎn)——達(dá)能強(qiáng)購?fù)薰稍? 第六節(jié)　外資并購的“水務(wù)世界”雛形漸成  第七節(jié)　外資并購帶來的人力資源挑戰(zhàn)第七章　中國企業(yè)海外并購  第一節(jié)　中國企業(yè)出海并購攻略  第二節(jié)　人力資源工作走向全球鋪平道路  第三節(jié)　海外并購的薪酬福利問題  第四節(jié)　如何實(shí)施跨國并購的文化整合  第五節(jié)　海外并購失敗案例和啟示  第六節(jié)　海外并購后平穩(wěn)過渡的十大法寶  第七節(jié)　海外并購的反思第八章　并購年度大盤點(diǎn)  第一節(jié)　2005年并購市場(chǎng)大盤點(diǎn)  2005年中國十大并購事件  2005年中國十大并購人物  第二節(jié)　2006年中國十大并購事件  第三節(jié)　2006年中國并購市場(chǎng)大盤點(diǎn)  第四節(jié)　2007年中國十大并購事件  第五節(jié)　2007年中國并購市場(chǎng)大盤點(diǎn)  第六節(jié)　2008年中國并購市場(chǎng)大盤點(diǎn)致謝

章節(jié)摘錄

　　市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)：市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)在任何市場(chǎng)交易行為中都會(huì)存在。對(duì)目標(biāo)公司市場(chǎng)潛力、市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)及所面臨的競(jìng)爭(zhēng)程度能否作出客觀準(zhǔn)確的判斷，關(guān)乎并購戰(zhàn)略目標(biāo)能否實(shí)現(xiàn)。宏觀經(jīng)濟(jì)周期性變化、市場(chǎng)利率水平變化、通脹率變化及目標(biāo)公司的資產(chǎn)價(jià)值受市場(chǎng)因素影響而發(fā)生波動(dòng)等，也是一種市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。整合風(fēng)險(xiǎn)：外資并購協(xié)議達(dá)成和履行后能否進(jìn)行有效的整合直接影響并購戰(zhàn)略目標(biāo)能否實(shí)現(xiàn)。經(jīng)驗(yàn)表明，許多外資并購功敗垂成，其主要原因就是未對(duì)整合問題給予充分關(guān)注，或者雖關(guān)注卻未能進(jìn)行有效整合。如何構(gòu)建并購風(fēng)險(xiǎn)管理體系：成功的并購需要有效的風(fēng)險(xiǎn)管理體系來保證，即使是不成功的并購，也需要并購風(fēng)險(xiǎn)管理來減小并購可能帶來的損失，提高并購的成功率。并購風(fēng)險(xiǎn)的管理應(yīng)貫穿并購過程的始終。風(fēng)險(xiǎn)管理體系應(yīng)體現(xiàn)在并購戰(zhàn)略的風(fēng)險(xiǎn)管理、目標(biāo)評(píng)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)管理、盡職調(diào)查的風(fēng)險(xiǎn)管理、收購過程的操作風(fēng)險(xiǎn)管理和并購整合風(fēng)險(xiǎn)管理等各個(gè)階段。針對(duì)并購不同階段，建立風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估及風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)機(jī)制，有效管理風(fēng)險(xiǎn)，提高并購成功率。并購前盡職調(diào)查盡職調(diào)查包括資料的搜集、權(quán)責(zé)的劃分、法律協(xié)議的簽訂、中介機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)，它貫穿于整個(gè)收購過程，主要目的是防范并購風(fēng)險(xiǎn)、調(diào)查與證實(shí)重大信息。為實(shí)現(xiàn)并購全過程的風(fēng)險(xiǎn)管理，在實(shí)際操作中，并購方首先應(yīng)該重視并購中的盡職調(diào)查。它是現(xiàn)代企業(yè)并購環(huán)節(jié)中重要的組成部分，直接關(guān)系到并購的成功與否。但是，盡職調(diào)查在我國的并購實(shí)踐中卻往往被忽略，將其簡(jiǎn)單等同于資料收集。盡管研究表明大多數(shù)并購交易未能創(chuàng)造價(jià)值，許多公司仍繼續(xù)從歷史角度，而非站在未來前景來評(píng)估并購目標(biāo)。大多數(shù)情況下，盡職調(diào)查只注重短期債務(wù)而不是長期風(fēng)險(xiǎn)。交易雙方只局限于關(guān)注財(cái)務(wù)和法律方面的事務(wù)，而不是雙方企業(yè)的兼容性。

媒體關(guān)注與評(píng)論

　　促進(jìn)企業(yè)成功實(shí)現(xiàn)并購，理論指導(dǎo)和案例借鑒是兩個(gè)有力驅(qū)動(dòng)?！镀髽I(yè)并購實(shí)務(wù)》一書的特點(diǎn)，就在于其既有前沿而實(shí)用的理論，又有新鮮而生動(dòng)的案例。既可為實(shí)務(wù)界指明成功路徑，也可為理論界提供新視角和新材料?！　　獓鴦?wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所所長陳小洪　　企業(yè)的并購和整合是公司運(yùn)營過程中的一項(xiàng)重要的系統(tǒng)工程，因此，一部科學(xué)的、系統(tǒng)分析并購環(huán)節(jié)和階段的指導(dǎo)作品十分必要?！镀髽I(yè)并購實(shí)務(wù)》正是一部適應(yīng)現(xiàn)階段經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢(shì)和市場(chǎng)背景的系統(tǒng)分析并購基本理論的著作?！　　餐刈稍?nèi)虿①彉I(yè)務(wù)總裁　Piotr Bednarczuk博士　　成功并購是企業(yè)實(shí)現(xiàn)做強(qiáng)做優(yōu)的重要途徑，但并購?fù)緩讲⒉豢偸且获R平川。如何化解各種并購風(fēng)險(xiǎn)，如何實(shí)施并購后的整合，如何實(shí)現(xiàn)企業(yè)的并購戰(zhàn)略，如何實(shí)現(xiàn)資源的最優(yōu)組合，《企業(yè)并購實(shí)務(wù)》就是一把開啟成功并購之門的鑰匙。　　——上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所總裁蔡敏勇　　與其說《企業(yè)并購實(shí)務(wù)》是一本有關(guān)并購理論和案例的匯編，毋寧說它是一部近年來的企業(yè)并購史。它記錄了企業(yè)并購理論研究的不斷深入，也記錄了企業(yè)并購實(shí)踐操作的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。企業(yè)并購史的更大意義在于，它昭示了企業(yè)并購的未來?！　　兜谝回?cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》總編輯秦朔

編輯推薦

　　世界領(lǐng)先的人力資源咨詢管理和人力資源外包服務(wù)公司，擁有超過65年的專業(yè)咨詢經(jīng)驗(yàn)，并且在紐約證券交易所上市（上市代碼為HEW）。公司為超過3,000家機(jī)構(gòu)提供專業(yè)咨詢服務(wù)，并且代表超過300家企業(yè)為其全球數(shù)百萬在職和退休員工進(jìn)行人力資源管理，提供醫(yī)療、薪酬與退休計(jì)劃。公司擁有約23，000名員工和分布于全球33個(gè)國家的分支機(jī)構(gòu)。專著于國資運(yùn)營管理的綜合性財(cái)經(jīng)刊物，被譽(yù)為“中國國資運(yùn)營管理第一刊”。在全國各級(jí)政府管理部門尤其是國有資產(chǎn)管理部門、大中型國企、研究咨詢機(jī)構(gòu)以及各類中介機(jī)構(gòu)擁有廣泛的影響?！渡虾Y》擁有國內(nèi)一流的專家、學(xué)者組成的腦庫和熟知國資運(yùn)營管理的采編團(tuán)隊(duì)，所發(fā)文章具有很強(qiáng)的可讀性、政策指導(dǎo)性、借鑒操作性，可為各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)和國資運(yùn)營管理部門的決策提供理論和實(shí)踐參考；為經(jīng)濟(jì)研究人員提供典型案例；為企業(yè)改革發(fā)展提供借鑒和咨詢服務(wù)。

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