出版時(shí)間:2006-7 出版社:法律出版社 作者:施天濤 頁(yè)數(shù):621
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內(nèi)容概要
作者開宗明義,“這是一本為教而寫的公司法教科書?!比欢緯诮Y(jié)構(gòu)安排、知識(shí)內(nèi)涵、理論深度、行文方式、對(duì)學(xué)術(shù)前沿的關(guān)注度等各方面都超載了普通的法科教材,是作者多年潛心公司法研究并結(jié)合教學(xué)經(jīng)驗(yàn)打造的精品之作。 對(duì)中國(guó)公司法自身的關(guān)注和討論是本書最基本的定位和終極目的。本書注重引進(jìn)國(guó)外成熟的理論和制度以及司法經(jīng)驗(yàn)并在比較法的意義上使之理化;再將之與中國(guó)具體公司實(shí)踐相結(jié)合,使之“本土化”;意圖在供鑒國(guó)外公司理論與制度的基礎(chǔ)上構(gòu)建中國(guó)公司法的基本原理。 本書強(qiáng)調(diào)知識(shí)的基礎(chǔ)性和系統(tǒng)性,更注重引導(dǎo)讀者運(yùn)用基礎(chǔ)知識(shí)來(lái)分析和解決公司法的具體問題,為從事公司法律業(yè)務(wù)提供真正有用的指導(dǎo)。 本書在體系結(jié)構(gòu)上力圖超載法典式教材模式,分編講授公司設(shè)立、公司融資與財(cái)務(wù)、股東權(quán)利、公司治理、公司變更、公司終止等六個(gè)專題,內(nèi)容完整而充實(shí)。同時(shí),特設(shè)“公司導(dǎo)論”一編,講述公司的基本問題以及“揭開公司面紗”、“一人公司”、“公司的社會(huì)責(zé)任”等熱點(diǎn)問題。 因應(yīng)2005年10月《中華人民共和國(guó)公司法》的修正,本書在內(nèi)容上進(jìn)行了全面更新,并對(duì)新《公司法》的成敗得失作出了獨(dú)到的評(píng)述。
作者簡(jiǎn)介
施天濤,法學(xué)博士?,F(xiàn)為清華大學(xué)法學(xué)院商法學(xué)教授,博士生導(dǎo)師。北京市政協(xié)常委,北京市高級(jí)人民法院特約監(jiān)督員,北京仲裁委員會(huì)仲裁員,中國(guó)商法研究會(huì)常務(wù)理事。曾任新加坡東亞政治經(jīng)濟(jì)研究所訪問研究員,美國(guó)斯坦福大學(xué)法學(xué)院訪問教授。出版學(xué)術(shù)著作8部,發(fā)表學(xué)術(shù)論文30余
書籍目錄
第一編 公司導(dǎo)論 第一章 公司概述 第一節(jié) 公司的經(jīng)典定義 第二節(jié) 公司的特征 第三節(jié) 公司的性質(zhì) 第四節(jié) 公司能力 第二章 公司觀念的現(xiàn)代修正 第一節(jié) 揭開公司面紗 第二節(jié) 一人公司 第三節(jié) 公司的社會(huì)責(zé)任 第三章 公司類型 第一節(jié) 公司類型概述 第二節(jié) 我國(guó)公司法對(duì)公司的分類第二編 公司設(shè)立 第一章 公司設(shè)立的一般規(guī)則 第一節(jié) 公司設(shè)立概述 第二節(jié) 公司設(shè)立的條件和程序 第三節(jié) 設(shè)立登記與公司成立 第四節(jié) 公司設(shè)立不能與設(shè)立瑕疵 第二章 發(fā)起人 第一節(jié) 發(fā)起人概述 第二節(jié) 發(fā)起人地位 第三節(jié) 設(shè)立中公司 第四節(jié) 先公司交易 第三章 公司章程 第一節(jié) 公司章程概述 第二節(jié) 公司章程的記載 第三節(jié) 公司章程的效力 第四章 公司目的與權(quán)力 第一節(jié) 公司目的與權(quán)力概述 第二節(jié) 越權(quán)原則 第五章 公司名稱與住所 第一節(jié) 公司名稱概述 第二節(jié) 我國(guó)法律關(guān)于公司名稱的規(guī)定 第三節(jié) 公司名稱權(quán)的保護(hù) 第四節(jié) 公司住所第三編 公司融資與財(cái)務(wù) 第一章 公司融資 第二章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第四編 股東權(quán)利 第一章 股東 第二章 股權(quán) 第三章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第五編 公司治理 第一章 公司治理結(jié)構(gòu) 第二章 受信義務(wù) 第三章 股東派生訴訟第六編 公司變更 第一章 公司收購(gòu)與防御 第二章 公司合并與分立 第三章 公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓與重大資產(chǎn)出售 第四章 公司的其他重要變更 第五章 評(píng)估權(quán)第七編 公司終止 第一章 公司解散 第二章 公司清算 第三章 公司接管與重整 第四章 公司破產(chǎn)
章節(jié)摘錄
在設(shè)立方式方面,有限責(zé)任公司采取發(fā)起設(shè)立方式;股份有限公司既可以采取發(fā)起設(shè)立方式,又可以采取募集設(shè)立方式。 在股權(quán)形式方面,有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書不是有價(jià)證券,不能流通和轉(zhuǎn)讓(但股權(quán)本身可以流通和轉(zhuǎn)讓)。股份有限公司成立后,公司應(yīng)當(dāng)向股東發(fā)行股票,股票是一種有價(jià)證券,可以流通和轉(zhuǎn)讓?! ≡诠蓹?quán)轉(zhuǎn)讓方面,有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓只能通過協(xié)議方式;股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓既可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓,也可以通過公開證券市場(chǎng)(如股票交易所)轉(zhuǎn)讓。由于有限責(zé)任公司具有一定程度的人合因素,其出資的轉(zhuǎn)讓受到一定的限制,如將出資轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人,需要取得其他股東半數(shù)以上的同意。股份有限公司則沒有這樣的限制,尤其是股東的股份配合以公開交易市場(chǎng),其股份轉(zhuǎn)讓自由程度相當(dāng)高?! ≡谥卫斫Y(jié)構(gòu)方面,規(guī)模較小、人數(shù)較少的有限責(zé)任公司,可以不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì),由執(zhí)行董事或監(jiān)事代替即可。股份有限公司則必須設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。此外,董事會(huì)的人數(shù)不同。有限責(zé)任公司董事會(huì)由3至13人組成,股份有限公司的董事會(huì)則由5至19人組成?! ∫陨现皇蔷陀邢挢?zé)任公司與股份有限公司的主要方面的區(qū)別進(jìn)行的列舉,難以窮盡其細(xì)節(jié),在研習(xí)公司法時(shí),應(yīng)注意不要以此為限?! 《?、關(guān)于一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 我國(guó)公司法承認(rèn)一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司仍然是有限責(zé)任公司,因此,在法律上仍然適用公司法上關(guān)于有限責(zé)任公司的一般規(guī)定。但是,一人有限責(zé)任公司又是一種獨(dú)立形態(tài)的有限責(zé)任公司,或者說(shuō)一人有限責(zé)任公司是一種特殊性質(zhì)的有限責(zé)任公司,因此,一人有限責(zé)任公司的設(shè)立、治理結(jié)構(gòu)等有著與普通有限責(zé)任公司顯著不同之處。這樣,公司法往往又對(duì)一人有限責(zé)任公司的特殊問題予以專門規(guī)定。概而言之,公司法對(duì)一人有限責(zé)任公司有專門規(guī)定的,則適用其專門規(guī)定;公司法對(duì)一人有限責(zé)任公司沒有規(guī)定的,則適用公司法關(guān)于有限責(zé)任公司的一般規(guī)定。我國(guó)《公司法》第二章第三節(jié)對(duì)其進(jìn)行了專門的規(guī)定。 ?。ㄒ唬?duì)一人有限責(zé)任公司的界定 《公司法》第58條第2款對(duì)一人公司進(jìn)行了界定。根據(jù)該款規(guī)定,所謂一人有限責(zé)任公司,是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。該定義表明: 第一,我國(guó)公司法只承認(rèn)一人有限責(zé)任公司,而沒有承認(rèn)一人股份有限公司。那么,所存在的問題是,如果股份有限公司股東發(fā)生變動(dòng)只剩下一人股東怎么辦呢?公司法沒有進(jìn)一步規(guī)定,但也沒有將這種情況作為解散公司的法定事由。這樣,如果股份有限公司的股東經(jīng)變動(dòng)不足法定人數(shù)時(shí),可經(jīng)公司組織形式的變更程序轉(zhuǎn)變?yōu)橐蝗擞邢挢?zé)任公司;或者吸收新的股東保持股份有限公司的繼續(xù)存在;或者經(jīng)公司決議自行解散。 ……
媒體關(guān)注與評(píng)論
書評(píng)本書是關(guān)于公司法理論的教科書,適用于法律院校本科高年級(jí)學(xué)生及研究生閱讀。全書分為7編26章,分別闡述了公司的基本概念、公司設(shè)立、公司融資與財(cái)務(wù)、股東權(quán)利、公司治理、公司變更及終止等內(nèi)容。本書是作者多年教學(xué)經(jīng)驗(yàn)的結(jié)晶,此次修訂之第二版是以最新施行的公司法為依據(jù),更新、調(diào)整了全書的內(nèi)容。在知識(shí)的現(xiàn)時(shí)性、體系的合理性、內(nèi)容的精確性三個(gè)方面本書都達(dá)到了很高的水平。
編輯推薦
《公司法論》在體系結(jié)構(gòu)上力圖超越法典式教材模式,分編講授公司設(shè)立、公司融資與財(cái)務(wù)、股東權(quán)利、公司治理、公司變更、公司終止等六個(gè)專題,內(nèi)容完整而充實(shí)。同時(shí),特設(shè)“公司導(dǎo)論”一編,講述公司的基本問題以及“揭開公司面紗”、“一人公司”、“公司的社會(huì)責(zé)任”等熱點(diǎn)問題。《公司法論》適合法律專業(yè)研究生參考學(xué)習(xí)。
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