公司治理

內(nèi)容概要

　　本書主要分為六篇內(nèi)容：　　第一篇　公司資本結(jié)構(gòu)與公司治理　　本篇包括四部分內(nèi)容。一是資本結(jié)構(gòu)與利益相關(guān)者控制權(quán)研究。資本結(jié)構(gòu)與控制權(quán)之間的相互作用機(jī)制，又使得控制權(quán)的分配與轉(zhuǎn)移作用于企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，促進(jìn)資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。二是財(cái)務(wù)杠桿、大股東持股與公司價(jià)值分析。本部分在實(shí)證分析方法上突破現(xiàn)有的研究模式，把公司價(jià)值方程與股權(quán)結(jié)構(gòu)和債務(wù)結(jié)構(gòu)決定方程結(jié)合構(gòu)建了聯(lián)立方程組，實(shí)證結(jié)果的可靠性和穩(wěn)定性得到改進(jìn)。三是股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理績效的實(shí)證分析。本部分在上述理論的基礎(chǔ)上，從股權(quán)屬性和股權(quán)集中度兩個(gè)方面，用實(shí)證方法對我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理績效的關(guān)系進(jìn)行分析。四是關(guān)于債權(quán)的治理效應(yīng)分析。本部分以2002～2004年度滬市上市公司為樣本（樣本總量為2284組數(shù)據(jù)），對我國上市公司的債權(quán)治理效率進(jìn)行了實(shí)證分析。結(jié)果表明我國上市公司負(fù)債對其公司績效有重要影響。本部分對這一結(jié)果進(jìn)行了原因分析，并提出了政策建議?！　〉诙」镜目刂茩?quán)安排　　本篇包括四部分內(nèi)容。一是企業(yè)控制權(quán)的演進(jìn)與本質(zhì)的分析?，F(xiàn)代公司控制權(quán)在其發(fā)展中呈現(xiàn)出不同以往企業(yè)制度的不同特性，即控制權(quán)來源的多維性、控制權(quán)的可分割性和控制權(quán)的動(dòng)態(tài)性。二是控制權(quán)私有收益計(jì)量方法的比較及其改進(jìn)分析。本部分首先概括了國內(nèi)外現(xiàn)有關(guān)于度量控制權(quán)私有收益的不同方法，然后對現(xiàn)存方法進(jìn)行比較分析及評價(jià)，最后在對現(xiàn)有計(jì)量方法進(jìn)行改進(jìn)的基礎(chǔ)上提出適用于我國上市公司控制權(quán)私有收益的計(jì)量方法并對其應(yīng)用進(jìn)行理論上的探討。三是上市公司控制權(quán)私有收益實(shí)證研究。本部分的主要目的是通過對中國上市公司控股股東的私有收益規(guī)模的測度并對其影響因素進(jìn)行多變量線性回歸分析，以期對制約我國上市公司控股股東對中小股東的侵害行為提出建設(shè)性意見。四是后股權(quán)分置改革時(shí)代的上市公司控制權(quán)機(jī)制研究。本部分在對股權(quán)分置時(shí)代中國上市公司控制權(quán)機(jī)制存在的缺陷進(jìn)行分析的基礎(chǔ)上，探討了股權(quán)分置改革對中國上市公司控制權(quán)機(jī)制的影響機(jī)理，之后論述了后股權(quán)分置改革時(shí)代優(yōu)化上市公司控制權(quán)機(jī)制的幾點(diǎn)建議。　　第三篇　上市公司關(guān)聯(lián)交易及治理　　本章包括兩部分內(nèi)容。一是公司關(guān)聯(lián)交易的經(jīng)濟(jì)學(xué)分析。關(guān)聯(lián)企業(yè)間是否發(fā)生關(guān)聯(lián)交易取決于兩個(gè)因素：其一，關(guān)聯(lián)企業(yè)間是否存在控制與從屬關(guān)系，或者共同受第三方的控制或影響，這是關(guān)聯(lián)交易的決策及貫徹執(zhí)行得以進(jìn)行的保證；其二，關(guān)聯(lián)交易的雙方或一方將在預(yù)期時(shí)期內(nèi)從交易中獲得凈收益，這是關(guān)聯(lián)交易得以進(jìn)行的前提。在這兩種因素的作用下，即使是明顯不公允的關(guān)聯(lián)交易，仍將實(shí)際發(fā)生（如果不進(jìn)行相應(yīng)的監(jiān)管）。二是我國上市公司關(guān)聯(lián)交易決定因素的實(shí)證分析。本部分通過建立數(shù)學(xué)模型對其進(jìn)行定量分析，得出以下結(jié)論：第一大股東與關(guān)聯(lián)交易呈正相關(guān)性并通過顯著性檢驗(yàn)；高層管理人員持股比例與關(guān)聯(lián)交易呈正相關(guān)性，但未通過顯著性檢驗(yàn)；第一大股東之外的前五位大股東持股比例與關(guān)聯(lián)交易數(shù)量未呈現(xiàn)相關(guān)性；獨(dú)立董事比例與上市公司關(guān)聯(lián)交易呈現(xiàn)負(fù)相關(guān)性。　　第四篇　公司治理申的權(quán)力與利益關(guān)系　　本篇包括三部分內(nèi)容。一是公司權(quán)力及權(quán)力的配置問題分析。公司治理的制度設(shè)計(jì)就必須恰當(dāng)?shù)呐渲闷髽I(yè)中的各種權(quán)力關(guān)系，其本質(zhì)就是權(quán)力的治理。因此，權(quán)力是理解治理結(jié)構(gòu)的一把鑰匙。二是高管報(bào)酬激勵(lì)與公司績效的關(guān)系研究。本部分選取深、滬A股上市公司1107家，分別從報(bào)酬形式、總經(jīng)理來源形式、公司規(guī)模、行業(yè)競爭環(huán)境、地區(qū)分布、股權(quán)結(jié)構(gòu)、代理成本等方面對高管人員報(bào)酬（高管薪酬和高管持股）激勵(lì)與公司治理績效之間的相關(guān)關(guān)系進(jìn)行分析，最后根據(jù)實(shí)證分析的結(jié)果。提出相關(guān)的政策建議。三是股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會結(jié)構(gòu)對CEO薪酬的影響研究。實(shí)證研究表明，我國引進(jìn)獨(dú)立董事制度以來，CEO薪酬水平以及薪酬業(yè)績之間的關(guān)聯(lián)性得到了顯著的改善。獨(dú)立董事對公司治理機(jī)制的完善需要同時(shí)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)改革，以及通過設(shè)立次級委員會的方式，加強(qiáng)獨(dú)立董事對公司治理的影響程度?！　〉谖迤」居邢挢?zé)任與股份價(jià)值評估權(quán)制度　　本篇包括四部分內(nèi)容。一是現(xiàn)代企業(yè)母子公司體制的法律透視。本部分提出了公司法人人格否認(rèn)法理的應(yīng)用、實(shí)施舉證責(zé)任倒置原則、公司董事應(yīng)履行“誠信義務(wù)”及子公司自我保護(hù)的對策建議。二是母子公司制條件下母公司惡意經(jīng)營行為及其治理。本部分結(jié)合我國實(shí)踐，分析母公司惡意經(jīng)營行為的方式及成因，并提出對母公司惡意經(jīng)營行為的控制途徑。三是異議股東股份價(jià)值評估權(quán)的適用性分析。該部分研究為股份公司適用異議股東股份價(jià)值評估權(quán)制度提供了理論基礎(chǔ)。四是公司治理中的中小股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制研究。公司治理制度安排是圍繞著對股東利益的保護(hù)而展開的。因此，如何確保股東的利益，特別是作為弱勢群體的中小股東的利益，是公司治理所要解決的核心問題?！　〉诹」竟芾韺邮召徟c價(jià)值評估　　本篇研究了兩方面的內(nèi)容。一是競爭條件下管理層收購的投資價(jià)值及最優(yōu)投資時(shí)機(jī)選擇。本部分利用期權(quán)博弈方法，結(jié)合傳統(tǒng)的戰(zhàn)略分析研究管理層收購中目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值和最優(yōu)投資決策。二是分析了基于實(shí)物期權(quán)方法的管理層收購中的企業(yè)價(jià)值評估方法。本部分采用實(shí)物期權(quán)方法從交易雙方的角度研究管理層收購中的企業(yè)價(jià)值評估模型，首先介紹企業(yè)自身價(jià)值評估的實(shí)物期權(quán)方法，隨后對企業(yè)的投資價(jià)值進(jìn)行分析計(jì)算，最后形成企業(yè)價(jià)值評估的整體框架。

作者簡介

　　徐向藝，1956年生，山東鄄城縣人。山東大學(xué)管理學(xué)院院長、教授、企業(yè)管理專業(yè)博士生導(dǎo)師，享受國務(wù)院特殊津貼專家，兼任教育部工商管理學(xué)科專業(yè)教學(xué)指導(dǎo)委員會委員、中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)會常務(wù)副理事長、中國企業(yè)管理研究會常務(wù)理事等學(xué)術(shù)職務(wù)。主要研究方向：公司治理、企業(yè)組織管理與戰(zhàn)略管理。撰寫出版了《企業(yè)制度變遷與管理創(chuàng)新》、《公司治理制度安排與組織設(shè)計(jì)》等17部專著教材；在《中國王業(yè)經(jīng)濟(jì)》、《經(jīng)濟(jì)管理》、《文史哲》等著名刊物上發(fā)表論文160余篇；曾主持、參加國家級、省部級重大研究課題15項(xiàng)，有17項(xiàng)研究成果獲省部級以上獎(jiǎng)勵(lì)。

書籍目錄

第一篇　資本結(jié)構(gòu)與公司治理第1章　資本結(jié)構(gòu)與利益相關(guān)者控制權(quán)研究第2章　財(cái)務(wù)杠桿、大股東持股與公司價(jià)值第3章　股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理績效實(shí)證分析第4章　上市公司債權(quán)對公司績效影響的實(shí)證研究第二篇　上市公司控制權(quán)安排第5章　企業(yè)控制權(quán)的演進(jìn)與本質(zhì)的分析第6章　控制權(quán)私有收益計(jì)量方法的比較及其改進(jìn)第7章　上市公控制權(quán)私有收益實(shí)證研究第8章　后股權(quán)分置時(shí)代的上市公司控制權(quán)機(jī)制第三篇　上市公司關(guān)聯(lián)交易及治理第9章　公司關(guān)聯(lián)交易的經(jīng)濟(jì)學(xué)分析第10章　我國上市公司關(guān)聯(lián)交易決定因素的實(shí)證分析第11章　公司關(guān)聯(lián)交易治理制度及其構(gòu)建第四篇　公司治理中的權(quán)力與利益關(guān)系第12章　權(quán)力、資本裂變與治理結(jié)構(gòu)第13章　高管人員報(bào)酬激勵(lì)與公司治理績效研究第14章　股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會結(jié)構(gòu)對CEO薪酬影響的實(shí)證研究第五篇　公司有限責(zé)任與股價(jià)價(jià)值評估權(quán)制度第15章　現(xiàn)代企業(yè)母子公司體制的法律透視第16章　母子公司制條件下母公司惡意經(jīng)營行為及其治理第17章　異議股東股份價(jià)值評估權(quán)的適用性分析第18章　公司治理中的中小股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制第六篇　公司管理層收購與價(jià)值評估第19章　管理層收購的投資價(jià)值及最優(yōu)投資時(shí)機(jī)選擇第20章　基于實(shí)物期權(quán)方法的管理層收購中企業(yè)價(jià)值評估

章節(jié)摘錄

　　第1章　資本結(jié)構(gòu)與利益相關(guān)者控制權(quán)研究　　資本結(jié)構(gòu)不僅僅是一種融資方式與融資比例的關(guān)系，更重要的是一種企業(yè)控制權(quán)的安排，資本結(jié)構(gòu)規(guī)定著股東、債權(quán)人和經(jīng)營者等利益相關(guān)者（在企業(yè)中投入了專用性資產(chǎn)的人或團(tuán)體）的控制權(quán)安排。同時(shí)，資本結(jié)構(gòu)與控制權(quán)之間的相互作用機(jī)制，又使得控制權(quán)的分配與轉(zhuǎn)移作用于企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，促進(jìn)資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化?！　?.1　引言　　資本結(jié)構(gòu)指的是企業(yè)融通資金不同方式的構(gòu)成及其融資數(shù)量之間的關(guān)系，通常指股權(quán)與債權(quán)的構(gòu)成及比例。而詹森和麥克林（Jensen&Meck．1ing，1976）發(fā)現(xiàn)資本結(jié)構(gòu)不僅僅是降低財(cái)務(wù)成本問題，背后還隱藏著控制權(quán)的擁有和執(zhí)行問題，經(jīng)營收益的分配不僅僅是按資本出資比例執(zhí)行，還要看誰掌握控制權(quán)，誰擁有決定如何分配的權(quán)利，誰擁有修改分配契約的權(quán)利，誰擁有企業(yè)契約之外的剩余權(quán)利問題，如何實(shí)現(xiàn)最優(yōu)的控制權(quán)配置問題，這些問題比簡單的資本收益分配問題更重要。因?yàn)檫@些因素很大程度上影響可分配收益的多少，是否能夠達(dá)到資本收益的最大化?！　⊥飞╓illiamson，1985）也認(rèn)為，在市場經(jīng)濟(jì)條件下的企業(yè)中，資本結(jié)構(gòu)的債權(quán)和股權(quán)不應(yīng)僅僅被看作是可替代的融資工具，而且還應(yīng)該被看作是可替代的治理結(jié)構(gòu)。張維迎（1999）也認(rèn)為企業(yè)資本結(jié)構(gòu)是公司治理最重要的一個(gè)方面，公司控制權(quán)的分配在很大程度上取決于資本結(jié)構(gòu)?！　∑髽I(yè)本質(zhì)上是由各利益相關(guān)者所締結(jié)的“一組契約”的聯(lián)合體。在這個(gè)聯(lián)合體中，依據(jù)契約，每個(gè)利益相關(guān)者都會向企業(yè)投入自己的專用性資產(chǎn)，這構(gòu)成了產(chǎn)生“企業(yè)剩余”的物質(zhì)基礎(chǔ)。各個(gè)利益相關(guān)者正是利用自己投入的專用性資產(chǎn)而獲得了企業(yè)的控制權(quán)，通過控制權(quán)參與企業(yè)剩余索取權(quán)的分配來實(shí)現(xiàn)自己的產(chǎn)權(quán)收益。

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