公司法理論與實務

前言

　　《公司法》是商事主體法律制度的核心，掌握必要的公司法律制度對企業(yè)管理人員來講是非常重要的，這點對于主要從事會計和財務管理工作的MPAcc學生來說，顯得尤為重要。　　MPAcc學生大都來自企業(yè)一線，具有相當?shù)膶崉战涷?，同時也面臨很多實務問題。因此，各院校在MPAcc教學中一直強調課程的實務性，非常重視案例教學方法的運用。當然案例教學也是有其規(guī)律的，這種方法應該是理論知識和實務案例的良好結合，理論應該是清晰明了的，教學中使用的案例應該是與理論相結合的案例，各個案例之間也應該具有一定的體系結構?！　」P者從事MPAcc商法教學多年，對MPAcc教學的特性有深刻體會，雖然現(xiàn)在有關公司法的各種著作非常豐富，有些也很有真知灼見，但是很難尋覓到一本適合這種教學的材料。為嘗試解決這一問題，本書在體例結構和內容編排上都突出了實務性，選取改編了大量的實務案例，以期能夠幫助使用者以實務的方式了解和掌握《公司法》。　　當然，因能力有限，疏漏在所難免，預先在此致歉！　　陳志武　　2010年4月

內容概要

　　筆者從事MPAcc商法教學多年，對MPAcc教學的特性有深刻體會，雖然現(xiàn)在有關公司法的各種著作非常豐富，有些也很有真知灼見，但是很難尋覓到一本適合這種教學的材料。為嘗試解決這一問題，《公司法理論與實務》在體例結構和內容編排上都突出了實務性，選取改編了大量的實務案例，以期能夠幫助使用者以實務的方式了解和掌握《公司法》。

作者簡介

　　陳志武，男，1969年出生，陜西人。中國政法大學法學學士，中國人民大學民商專業(yè)法學碩士、博士、哥倫比亞大學法學院法學碩士（columbia university School of Law，LL.M）。獲得中國內地和美國紐約州律師執(zhí)業(yè)許可?，F(xiàn)任教于北京國家會計學院，主要從事公司法、合同法等民商事法律教學、研究和實務。　　高桂林，男，河北武邑人，1964年12月出生，首都經濟貿易大學法學院教授，法學博士，碩士研究生導師。1985年畢業(yè)于河北大學哲學系獲哲學學士學位，1999年畢業(yè)于中國人民大學法學院獲法律碩士學位，2005年畢業(yè)于中國人民大學法學院獲法學博士學位。主要社會兼職有：中國法學會經濟法學研究會理事，中國法學會環(huán)境與資源法學研究會理事，中國法學會財稅法學研究會常務理事，中國經濟類院校經濟法研究會秘書長，北京市法學會環(huán)境與資源法學研究會副會長，北京市法學會理事，北京第二外國語學院旅游法律與產業(yè)規(guī)制研究中心兼職教授。主要研究方向是經濟法、環(huán)境法和公司法，近年來出版學術專著（譯著）6部，發(fā)表學術論文近30篇，先后獲省級社會科學優(yōu)秀成果一等獎、二等獎和三等獎各1項?！　∏貪?，女，河北秦皇島人，1970年9月出生，清華大學法學院法律碩士，中國經濟類院校經濟法研究會理事，現(xiàn)工作于東北大學秦皇島分校，法學副教授，主講公司法、合同法、物權法學等課程。

書籍目錄

第一章　公司法原理第一節(jié)　公司法原理概述第二節(jié)　案例解析第二章　有限責任公司的設立和組織機構第一節(jié)　有限責任公司的設立第二節(jié)　有限責任公司的組織機構第三節(jié)　一人有限責任公司的特別規(guī)定第四節(jié)　國有獨資公司的特別規(guī)定第五節(jié)　案例解析第三章　有限責任公司的股權轉讓第一節(jié)　有限責任公司股權轉讓概述第二節(jié)　案例解析第四章　股份有限公司的設立和組織機構第一節(jié)　股份有限公司的設立第二節(jié)　股份有限公司的股東大會第三節(jié)　股份有限公司的董事會、經理第四節(jié)　股份有限公司的監(jiān)事會第五節(jié)　上市公司組織機構的特別規(guī)定第六節(jié)　案例解析第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓第一節(jié)　股份有限公司的股份發(fā)行第二節(jié)　股份有限公司的股份轉讓第三節(jié)　案例解析第六章　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務第一節(jié)　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格、義務和相關責任第二節(jié)　案例解析第七章　公司債券第一節(jié)　公司債券概述第二節(jié)　案例解析第八章　公司財務、會計第一節(jié)　公司財務、會計概述第二節(jié)　案例解析第九章　公司合并、分立、增資、減資第一節(jié)　公司合并、分立、增資、減資概述第二節(jié)　案例解析第十章　公司解散和清算第一節(jié)　公司解散和清算概述第二節(jié)　案例解析第十一章　外國公司的分支機構第一節(jié)　外國公司的分支機構概述第二節(jié)　案例解析附錄1　國家工商行政管理局關于印發(fā)《企業(yè)登記檔案資料查詢辦法》的通知附錄2　國家工商總局《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》附錄3　企業(yè)經營范圍登記管理規(guī)定附錄4　企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定附錄5　最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(一)附錄6　最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)附錄7　中華人民共和國證券法

章節(jié)摘錄

　?。ǘ├鄯e投票制　　《公司法》第106條：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制?！　”痉ㄋQ累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。　　股東的表決權以“每一股份有一表決權”為原則，在選舉董事、監(jiān)事時也是如此。為了防止股東大會中處于控制地位的股東憑其優(yōu)勢把持董事、監(jiān)事的選舉，致使持股分散的公眾股東提名的董事、監(jiān)事喪失當選的機會，一些國家和地區(qū)借鑒議會選舉的比例代表制，在公司法中引入累積投票制，即股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權既可以集中向其中的一名候選人投票，也可以將表決權分配給數(shù)名候選人，以得票多者當選。在累積投票制度下，中小股東通過其投票權的集中使用，可以增加其提名人的當選機會。　　選舉董事、監(jiān)事時是否當然適用累積投票制，各個國家和地區(qū)有不同的立法例：一是選舉董事、監(jiān)事應當適用累積投票制，但公司章程可以排除適用；二是除非公司章程有明確規(guī)定或者股東大會有明確決議外，否則不適用累積投票制。

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