跨國并購中的會計處理與稅收籌劃

內容概要

　　《跨國并購中的會計處理與稅收籌劃》主要內容包括：跨國并購的時機與目標的選擇、宏觀經(jīng)濟指標與目標國的選擇、宏觀經(jīng)濟指標的構成、宏觀經(jīng)濟指標與目標國宏觀經(jīng)濟態(tài)勢的判斷、宏觀經(jīng)濟指標與目標國經(jīng)濟周期的判斷、經(jīng)濟周期五個階段與三類目標企業(yè)的財務指標、目標企業(yè)的三類指標、三類目標企業(yè)指標在經(jīng)濟周期五個階段的體現(xiàn)、目標國經(jīng)濟周期和國際經(jīng)濟周期與三種能力指標體現(xiàn)、經(jīng)濟周期與并購和“抄底”時機的選擇等。

作者簡介

　　段愛群，男，1962年生，經(jīng)濟學博士，法學博士后，財政部財政科學研究所研究員，會計專業(yè)和稅法專業(yè)碩士生導師，大成律師事務所律師。發(fā)表研究報告和論文25篇，著有《論WTO中的財政補貼與我國的戰(zhàn)略取向》、《法律較量與政策權衡》和《跨國并購方略與財稅金融政策問題探析》等專著。財經(jīng)政策研究與財稅法律實務一線操作的經(jīng)驗和體會相結合，并舉一反三，融會貫通和強調實證性的價值取向，構成其研究及著作的特色和亮點，也因此得到了相關部門和國家領導人的認可和重視。段愛群博士參與過多個國家政策法律法規(guī)起草及其相關專業(yè)領域的調研論證，參與多個國家部委級規(guī)章的起草和修訂，對國家宏觀經(jīng)濟政策和宏觀調控及其相關金融監(jiān)管的特點和運行有一定的研究和了解?！　≈档脧娬{的是，他所承辦的包括項目投資總額2200億元的京滬高鐵、西氣東輸、江陰大橋、黃龍灘水電站等特大型工程項目的股權投資和項目融資，特別是跨世紀并購案——江山制藥控制權爭奪案中，在交易結構和交易流程和相關法律方案的設計安排方面發(fā)揮了其復合型專業(yè)結構的優(yōu)勢，體現(xiàn)了其在股權投資并購和項目融資等金融財稅領域的研究和實證經(jīng)驗，獲得了很好的專業(yè)評價。

書籍目錄

第一部分 總論第一章 跨國并購的時機與目標的選擇第一節(jié) 宏觀經(jīng)濟指標與目標國的選擇一、宏觀經(jīng)濟指標的構成二、宏觀經(jīng)濟指標與目標國宏觀經(jīng)濟態(tài)勢的判斷三、宏觀經(jīng)濟指標與目標國經(jīng)濟周期的判斷第二節(jié) 經(jīng)濟周期五個階段與三類目標企業(yè)的財務指標一、目標企業(yè)的三類指標二、三類目標企業(yè)指標在經(jīng)濟周期五個階段的體現(xiàn)三、目標國經(jīng)濟周期和國際經(jīng)濟周期與三種能力指標體現(xiàn)第三節(jié) 經(jīng)濟周期與并購和“抄底”時機的選擇第四節(jié) 經(jīng)濟危機中產(chǎn)業(yè)結構調整與跨國并購中目標企業(yè)的選擇一、選準政府鼓勵和支持產(chǎn)業(yè)領域的目標企業(yè)二、應選擇生產(chǎn)經(jīng)營方式和技術手段符合政府鼓勵和支持的目標企業(yè)三、應選擇處在產(chǎn)品生命周期和處于成長期階段的目標企業(yè)四、PIMS分析方法與成員國政府關于目標企業(yè)選定的戰(zhàn)略第二章 跨國并購的主體第一節(jié) 跨國并購的主體資格一、主體資格二、主體跨國性的特點與并購權利能力的取得依據(jù)第二節(jié) 選擇和設計跨國并購主體的模式類型一、隱名持股式并購主體的選擇二、離岸公司型的跨國并購主體三、協(xié)議控制（VIE）模式四、有限合伙企業(yè)（PE）模式第三章 跨國并購的客體第一節(jié) 工程建設和基礎設施行業(yè)領域及其外資產(chǎn)業(yè)政策一、服務貿易總協(xié)定（GATS）對我國工程領域外資準入的影響二、與工程相關的基礎設施領域的外資產(chǎn)業(yè)政策三、擴大外商投資基礎設施領域的稅收優(yōu)惠政策第二節(jié) 礦產(chǎn)開發(fā)領域的外資產(chǎn)業(yè)政策第三節(jié) 環(huán)保節(jié)能等低碳經(jīng)濟領域的外資產(chǎn)業(yè)政策第四節(jié) 并購客體中股權收購與資產(chǎn)收購的區(qū)別第五節(jié) 競價購買與協(xié)議購買間的銜接問題……第二部分 分論

章節(jié)摘錄

　　2.保護性條款紛爭。自收購協(xié)議簽訂后，原油、天然氣等原i材料價格的不斷攀升，國內消費市場日益萎縮，金融危機以及經(jīng)濟環(huán)境的不斷惡化，使化工產(chǎn)業(yè)在2008年以來受到了極大的沖擊。亨斯邁的凈資產(chǎn)在2008年的第一個季度縮水近80%，這對于當初提供高收購價格的瀚森來講，履行收購協(xié)議無疑會受到極大的損失。此時，瀚森首先想到的就是援用協(xié)議中作為交易完成先決條件之一的“重大不利變化”條款退出本次交易?！　「鶕?jù)雙方的約定，重大不利變化是指任何影響目標公司及其子公司財務狀況、經(jīng)營狀況的事件的發(fā)生，且上述不利變化必須影響到公司的整體，但因為市場的惡化或任何發(fā)生于化工企業(yè)領域的不利變化等則不屬于重大不利變化?！　∨c亨斯邁就其是否發(fā)生重大不利變化協(xié)商未果后，瀚森于2008年6月18日向法院提起了訴訟，并且在同一天公告了Duff&Phelps出具的一份并購完成后的新公司無償債能力的報告?！　?008年7月2日，亨斯邁向法院提起反訴，稱亨斯邁并無任何重大不利變化，并認為瀚森發(fā)布無償債能力報告的行為故意違反了交易協(xié)議約定，對亨斯邁造成了侵害，應承擔賠償責任。2008年9月30日，美國特拉華州衡平法院作出判決，駁回瀚森要求認定享斯邁發(fā)生重大不利變化的請求?！　》ㄔ赫J為，瀚森以高價收購亨斯邁的股權是其長期發(fā)展戰(zhàn)略的一部分，因此此時的目標公司是否發(fā)生重大不利變化，依據(jù)的不是短期的得失，而是合理的商業(yè)期間內目標公司長期的營利能力。合理的商業(yè)期間至少應當以年來計算，而非以月為計算單位?！　×硗?，重大不利變化的判斷，不應只集中在收購協(xié)議簽訂至交割日期間營利狀況的下降，而是這種下降的趨勢會在未來持續(xù)很長時間且此種變化可造成重大影響。如果收購方看重目標公司的短期營利能力或短時期內的財務狀況，至少應當在重大不利條款中明確表示出來。　　……

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